证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2018-118
上海摩恩电气股份有限公司
关于公司为控股子公司融资租赁收益权
转让回购融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为增加上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司（以下简称“摩恩租赁”）资金流动性，摩恩租赁拟与浙江德亚投资发展有限公司（以下简称“德亚投资”）共同签订《融资租赁收益权转让及回购合同》，将摩恩租赁合法持有的资产标的为应收账款25,000万元的未来收益权转让给浙江德亚投资，合同项下资产收益权的转让价格为20,000万元且根据《融资租赁收益权及回购合同》的约定向德亚投资回购融资租赁收益权。具体内容详见同日披露的《关于控股子公司融资租赁收益权转让及回购融资的公告》。
公司拟对摩恩租赁在《融资租赁收益权转让及回购合同》项下的对融资租赁收益权的回购提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若摩恩租赁不能于回购日将回购金额划入德亚账户指定账户中，公司应当于回购日的后第2个工作日16:00前将回购资金划入德亚投资指定账户。截至目前，摩恩租赁与德亚投资尚未签署正式《融资租赁收益权转让及回购合同》，公司尚未与德亚投资签署正式担保合同。
本次交易已经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，会议审议通过了《关于公司为控股子公司融资租赁收益权转让回购融资提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
公司名称：上海摩恩融资租赁股份有限公司
成立日期：2012年1月13日
注册地址：上海市浦东新区金桥路1389号301-302室
法定代表人：问泽鸿
注册资本：人民币30,000万元
经营范围：融资租赁，自有设备租赁，投资咨询服务（除经纪），通用机械、专用设备、交通运输设备、电气机械、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、通讯器材、仪器仪表的销售，III、II类医疗器械经营（详见医疗器械经营许可证）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海摩恩电气股份有限公司 29,800 99.33
吕中绳 200 0.67
总计 30,000 100
被担保人财务状况： 单位：元
项目 2017年末 2018年9月30日
资产总额 473,515,670.35 417,420,990.69
负债总额 140,160,072.95 68,895,878.13
净资产 333,355,597.40 348,525,112.56
营业收入 57,027,001.07 27,430,483.46
利润总额 36,062,985.29 20,226,020.23
净利润 26,992,146.17 15,169,515.16
最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好
三、担保的基本情况
公司与德亚投资拟签订《担保函》，合同主要条款如下：
担保人：公司
债务人：摩恩租赁
债权人：德亚投资
1、被担保的收益权回购数额
被担保的本次融资租赁收益权回购数额为：2亿元整，具体以《收益权装让及回购协议》为准。
2、保证方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
3、保证责任的承担
若回购方不能于回购日将回购资金划入德亚账户指定账户之中的，担保人应当于回购日的后第2个工作日16：00前将回购资金划入德亚投资指定账户。
在本担保函项下的融资租赁收益权回购时，如回购方不能按时全额回购，无论回购方或其他第三方是否提供了抵质押担保等其他增信措施，本担保人都应主动承担连带保证责任，不得主张任何形式的先诉抗辩权，德亚投资或其委托人均可要求本担保人先行承担保证责任。
4、保证范围
担保人保证的范围包括本次融资租赁收益权回购约定的金额及相应收益、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产以及为实现债权、担保权利等发生的费用（包括但不限于诉讼费、案件受理费、因申请财产保全而产生的担保费用、财产保全费、公告费、律师费、仲裁费、差旅费、评估费、过户费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他应支付的费用。
5、保证期间
担保人承担保证责任的期间为最后一个回购日到期之日起贰年。
6、担保函的生效
本担保函自法定代表人(负责人)签章并加盖公章之日生效，在本担保函第五条
规定的保证期间内不得变更、撤销或终止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及各级子公司累计对外担保金额为人民币50,000万元（含本次担保），占公司最近一期经审计合并报表净资产的76.63%。以上担保全部为公司对子公司提供的担保及各级子公司之前的担保，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。
五、董事会意见
摩恩租赁经营情况、资产情况、信用状况均良好，公司董事会认为公司为上述融资担保不会产生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会【2005】120号）等相关规定。
六、其他
担保公告首次披露后，上市公司将及时披露担保的协议签署和其他进展或变化情况。七、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二○一八年十一月十九日
