证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2021-027
上海摩恩电气股份有限公司
关于转让上海摩恩融资租赁股份有限公司股权暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）持有上海摩恩融资租赁股份有限公司（以下简称“摩恩租赁”或“标的公司”或“丙方”）99.3333%的股权。为了加快融资租赁业务资金回收、提高资金使用效率，优化公司资产结构，公司拟与摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”或“乙方”）签订《股权转让协议书》，将所持摩恩租赁 99.3333%的股权以 31,463.28 万元的价格转让给摩恩控股。本次转让完成后，公司不再持有标的公司股权。
2021 年 5 月 7 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，非关联董事以 5 票
赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让上海摩恩融资租赁股份有限公司股权暨关联交易的议案》，董事朱志兰女士为交易对方摩恩控股实际控制人问泽鸿先生配偶的妹妹，董事吕家国为交易对方摩恩控股总裁，故前述关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次交易经董事会审议通过后尚需请公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次交易无需政府有关部门批准。
（一）基本情况
企业名称：摩恩控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913101153180976827
公司住所：上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 250 室
法定代表人：问泽鸿
注册资本： 100,000 万元人民币
经营范围：一般项目：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【除依法须经批准的项目,凭营业执照依法自主开展经营活动】
历史沿革和最近三年发展状况：摩恩控股成立于 2014 年，从事项目投资，项
目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。
主要股东：问泽鸿持股 98.5%；问璇持股 1.5%
实际控制人：问泽鸿
最近一个会计年度及一期的财务数据：2020 年末，总资产 416,448,964.37 元，
净资产 223,912,397.62 元；2020 年度，营业收入 7,126,502.1 元，净利润-287,969.18
元。2021 年 3 月 31 日总资产 424,700,908.44 元，净资产 222,663,778.2 元；2021
年 1-3 月，营业收入 174,528.25 元，净利润 61,380.58 元。以上数据都未经审计。
经查询，摩恩控股不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）款的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的为摩恩租赁 99.3333%的股权。该股权属清晰，无任何抵押、质押
或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被执行查封、冻结等司法措施。
2、根据天津中联资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日 2021
年 3 月 31 日，摩恩租赁净资产账面价值为 31,534.40 万元，采用资产基础法评估
后的评估值为 31,674.55 万元，评估增值 140.15 万元，增值率 0.44 %。
3、 摩恩租赁设立于 2012 年 01 月 13 日，注册地址为上海市浦东新区金桥路
1389 号 301-302 室，现注册资本为 30,000 万元人民币，主要从事融资租赁，自有
设备租赁，投资咨询服务（除经纪），通用机械、专用设备、交通运输设备、电气机械、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、通讯器材、仪器仪表的销售，III、II 类医疗器械经营（详见医疗器械经营许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经查询，摩恩租赁不属于失信被执行人。
4、 其股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 占股权比例
上海摩恩电气股份有限公司 29,800 99.3333%
吕中绳 200 0.6667%
本次转让，股东吕中绳放弃优先受让权。
5、 被评估单位近两年及基准日的资产、负债情况如下表：
金额单位：人民币元
项目/报表日 2020 年 12 月 31日 2021 年 3 月 31日
总资产 317,630,207.85 318,026,783.09
应收款项融资 228,153,591.75 225,039,334.96
负债总额 2,971,819.46 2,682,783.12
所有者权益 314,658,388.39 315,343,999.97
6、被评估单位近两年及评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：人民币元
项目 2020 年度 2021 年 1-3月
一、营业收入 10,807,988.18 1,189,810.78
减：营业成本 4,285,266.59
项目 2020 年度 2021 年 1-3月
减：税金及附加
减：销售费用 70,784.57 34,350.50
减：管理费用 3,358,702.65 144,624.88
减：财务费用 -4,912.42 760.30
加：其他收益 295,738.58
加：投资收益 41,301.37
加：信用减值损失 -748,123.14 -69,087.52
加：资产减值损失
加：资产处置收益 -42,955.04
二、营业利润 2,644,108.56 940,987.58
加：营业外收入
减：营业外支出 12,720.62
三、利润总额 2,644,108.56 928,266.96
减：所得税费用 -1,059,604.00 242,655.38
四、净利润 3,703,712.56 685,611.58
五、经营活动产生的现金流量净 164,445,328.03 -1,934,034.54
额
注：被评估单位 2019 年至 2020 年以及 2021 年 3 月的会计报表已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，其中 2019 年审计报告文号为“大华
审字（2020）第 0010533 号”，2020 年审计报告文号为“大华审字（2020）第 007185 号”,2021
年 3 月审计报告文号为“大华审字[2021]0011263 号”。
7、本次交易不涉及债权债务转移。
8、因公司日常经营需要，截止 2021 年 3 月 31 日，公司应付摩恩租赁往来款
合计 22,084.80 万元，系由公司与摩恩租赁内部资金往来所形成的资金拆借，预计
结算期限为 2021 年 6 月 30 日。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往
来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
9、截止本公告披露日，公司不存在为摩恩租赁提供担保、委托摩恩租赁理财的情况，摩恩租赁未占用公司资金。
10、公司聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构天津中联资产评估有限公司均属于符合《证券法》规定的专业机构，且从事过证券服务业务。
四、交易协议的主要内容
（一） 关于股权转让价格
（1）标的股权评估基准日：二 O 二一年三月三十一日
（2） 股权评估基准日至本协议生效之日起，标的公司经营损益归甲方享有。
（3）标的股权之转让总价款为人民币 31,463.28 万元。
（二）本次股权转让的价款支付：
3.1 付款时间和方式
乙方应当于本协议生效后三十个工作日内，将标的股份之转让价款划入甲方指定的银行账户。
（三）税费承担
双方各自承担本协议履行过程中发生的税费。
（四）各方声明与承诺
7.1 甲方、乙方均为依法设立并合法存续的企业法人，具有签订并履行本协议
的主体资格；甲方合法持有上述股份，具备独立签署本协议主体资格。
7.2 甲方承诺其在签订本协议时合法拥有标的股份，对标的股份享有合法的所
有权及处置权，签订本协议时标的股份上不存在其他共
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