证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2017-059
上海摩恩电气股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．为加速公司银行不良资产处置业务的开展，公司全资子公司上海摩安投资有限公司（以下简称“上海摩安”或“受让方”）拟与上海龙闰投资管理有限公司（以下简称“转让方”）就收购上海盈渠资产管理有限公司（以下简称“盈渠资产”）100%股权（以下简称“标的股权”）签署《股权转让协议》（以下简称“转让协议”或“协议”），上海摩安拟以自有资金人民币10,000元（以下所称“元”皆指人民币元）的价格收购标的股权。
2．公司总经理兼董事张惟先生系上海龙闰投资管理有限公司的法定代表人及执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
3．本次交易已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事张惟先生回避了表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。
4、根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易不属于重大关联交易，无须提交股东大会审议批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：上海龙闰投资管理有限公司
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼X220室
法定代表人：ZHANG
DENISWEI
注册资本：5,000万元整
成立日期：2015年1月27日
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要股东：刘兵和吴晓琼两位自然人股东共同投资。其中刘兵持股比例为98%，吴晓琼持股比例为2%。
公司总经理兼董事张惟先生系上海龙闰投资管理有限公司的法定代表人及执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
上海龙闰投资管理有限公司自成立以来无实际经营。
经查询，关联方上海龙闰投资管理有限公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
标的名称：上海盈渠资产管理有限公司
标的性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢J142室
法定代表人：吴晓琼
注册资本：1,000万元
成立日期：2016年3月10日
经营范围：资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：上海龙闰投资管理有限公司持股100%。
权属说明：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
盈渠资产自成立以来无实际经营。
经查询，上海盈渠资产管理有限公司不属于“失信被执行人”。
四、交易的定价政策及定价依据
因盈渠资产尚未开展业务,实缴注册资本为10,700元，经交易双方友好协商，本次交易以10,000元为收购价格, 受让方应支付转让方上海龙闰投资管理有限公司10,000元。本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、主体和签订时间
出让方（甲方）：上海龙闰投资管理有限公司
受让方（乙方）：上海摩安投资有限公司
签订时间：2017年 5月 26日
2、主要内容
（1）甲方将所持有盈渠资产100％股权作价10,000元转让给乙方。
（2）附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
（3）受让方应于本协议签定之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。
（4）出让方应于本协议签订之日起六个月内协助盈渠资产完成本次股权转让的工商变更登记等事宜。
（5）甲方保证转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押、担保或存在其他权属限制，不受任何第三人的追索。
3、违约责任
（1）除本协议另有约定外，本协议签订并生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成其违约。
（2）若甲方违反本协议约定之义务导致本次交易无法进行的及因甲方的原因无法办理股东变更等手续，甲方需向乙方退回乙方已支付的交易作价并向乙方支付等额于交易作价总额的违约金，同时乙方有权单方面解除本协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易全部使用上海摩安自有资金。
本次交易不涉及人员变动、土地处置和债务重组等情况，也不会与关联方存在同业竞争等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次收购盈渠资产能加速公司金融业务的开展，提升公司的盈利能力，同时因盈渠资产尚未开展业务,实缴注册资本为10,700元，本次交易以10,000元为收购价格，能有效节约成本，提高公司的运营效率，使公司整体实力得到提升。
本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年初至今，公司未与相关关联人发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
经核查，我们认为本次收购标的资产盈渠资产尚未开展业务，且实缴注册资本为10,700元，故本次收购股权定价经交易双方友好协商确定为10,000元，定价公允，交易公平合理。本次关联交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。本次股权收购节约成本，顺应公司开展金融业务的需要，从而达到提升公司盈利能力的目的。本次股权收购决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意公司全资子公司上海摩安收购盈渠资产100%股权。
十、备查文件
1．第三届董事会第三十二次会议决议。
2．独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二○一七年五月二十六日
