002449 深市 国星光电

证券代码：002449          证券简称：国星光电          公告编号：2022-047
            佛山市国星光电股份有限公司

        关于筹划重大资产重组的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“国星光电”）拟通过现金方式购买苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“标的公司股东”或“东山精密”）全资子公司盐城东山精密制造有限公司（以下简称“标的公司”或“盐城东山”）60%股权（最终持股比例以各方签署的具体股份转让协议约定为准）。

    2、本次交易估值及定价尚未确定，预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，最终以审计机构及评估机构对标的资产进行审计、评估的数据以及签订的正式交易文件为准。本次交易不构成关联交易、不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。
    3、公司与标的公司股东签署的《股权转让意向协议》仅是关于本次交易的框架性约定，公司将根据后续尽职调查及审计结果作进一步研判，最终能否签署关于本次交易的正式交易文件，实施收购标的公司股权尚存在不确定性。

    4、鉴于本次交易事项尚存在重大不确定性，本次交易公司股票不停牌。公司将根据该事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次交易概述

    1、为整合行业优质资源，优化资源配置，发挥协同效应，完善公司战略布局，进一步提升公司持续盈利能力。公司与标的公司股东签署了《股权转让意向协议》，拟通过现金方式购买标的公司 60%股权（最终持股比例以各方签署的具体股份转让协议约定为准）。本次交易完成后，公司将持有标的公司 60%股权，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。


    2、本次签署的《股权转让意向协议》仅作为推进合作的框架性约定，公司将根据后续尽职调查及审计结果对本次交易内容作进一步研判、约定，最终能否签署关于本次交易的正式交易文件，实施收购标的公司股权尚存在不确定性；本次交易不构成关联交易，不构成重组上市，也不会导致公司控制权的变更，预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    1、公司名称：苏州东山精密制造股份有限公司

    2、统一社会信用代码：91320500703719732P

    3、公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

    4、法定代表人：袁永刚

    5、注册资本：170986.7327 万元人民币

    6、注册地址：苏州吴中经济开发区塘东路 88 号

    7、主营业务：精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；电子产品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；生产和销售液晶显示器件、LED 照明产
品、LED 背光源及 LED 显示屏、LED 驱动电源及控制系统、LED 芯片封装及销售、
LED 技术开发与服务等。

    8、股权关系：

    9、东山精密与公司不存在关联关系，最近三年未与公司发生与本次交易类似的交易，不属于失信被执行人，具备履约能力。

    三、交易标的基本情况

    1、公司名称：盐城东山精密制造有限公司


    3、成立时间：2017 年 6 月 19 日

    4、公司类型：有限责任公司

    5、法定代表人：马力强

    6、注册资本：115000 万人民币

    7、注册地址：盐城市盐都区智能终端产业园

    8、主营业务：研发、生产、销售 LED 显示器件、LED 背光源及 LED 显示屏、
LED 驱动电源、LED 芯片封装、LED 技术开发与服务等。

    标的公司是一家专业从事 LED 显示器件的国家高新技术企业，拥有自主核心
知识产权、丰富的行业技术储备和持续的研发能力，其 LED 显示器件产品广泛应用于室内外小间距高清显示屏等领域。

    9、标的公司股权结构：

    10、标的公司与公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。标的公司不属于失信被执行人。

    四、意向协议主要内容

    1、协议各方

    甲方：佛山市国星光电股份有限公司

    乙方：苏州东山精密制造股份有限公司

    丙方：盐城东山精密制造有限公司

    2、总体安排

    甲方或/及甲方控制的主体拟收购乙方及其相关方所持有的丙方股权，最终持有丙方 60%的股权（以下简称“标的股权”，最终持股比例以各方签署的具体股份转让协议约定为准），在甲方聘请的各中介机构完成对丙方的尽职调查工作后，相关方将对本次交易的股权比例、对价支付的时间安排等具体细节做进一步沟通协商，并在具体的股权转让协议中进行约定。


    3、交易价格

    经各方初步协商，本次收购股权的交易对价最终以资产评估机构出具的资产评估报告中确定的丙方的评估值为基础，由交易各方协商确定。

    4、时间安排

    各方应共同努力相互配合在本协议签署之日起 180 日内完成对标的公司的
尽调、审计、评估，以及收购草案等文件的准备工作，并确定本次交易的正式方案。若期限届满后，未完成准备工作和确定正式方案，经甲、乙、丙三方协商同意可以延长期限。

    本协议生效后，乙方、丙方同意并认可甲方聘请的包括但不限于审计、评估、法律、财务顾问等中介机构立即开展对丙方的审计、评估、法律、业务等尽调工作，乙方、丙方应予以积极配合。

    5、若出现无法履行本协议的事宜（包括但不限于：项目无法达到甲方投资要求、丙方存在重大风险、调查情况与乙方、丙方承诺的公司现状严重不符、投资无法获得甲方决策机构批准、甲方无法在合理预期的时间内完成交易等），甲、乙双方均有权书面通知对方终止本协议并无需承担任何经济责任。

    五、本次交易对公司的影响

    公司主营业务为 LED 中游封装，标的公司业务与公司主营业务具有较好的协
同效应。本次交易有利于公司整合行业优质资源，优化资源配置，发挥协同效应，有利于公司聚焦核心主业，提高产能规模，提升市场份额，从而进一步增强公司的竞争力、盈利水平及可持续发展能力。交易完成后，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

    六、风险提示

    本次交易尚处于筹划阶段，标的公司的资产范围、交易价格等要素均未最终确定，签署《股权转让意向协议》仅为公司与标的公司股东开展合作的框架性协议。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请中介机构对标的公司开展尽职调查工作，并严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序。公司尚需根据标的公司尽职调查及审计结果作进一步研判，最终能否实施收购标的公司股权及实施的具体情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

《股权转让意向协议》。
特此公告。

                                    佛山市国星光电股份有限公司
                                                    董事会

                                            2022 年 10 月 11 日