证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2020-033
中原内配集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销2017年限制性股票激励计划（以下简称“股票激励计划”）首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的291名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售422.6万股限制性股票，占本次激励计划合计授予的限制性股票比例的21.30%，占公司目前总股本的0.70%。其中首次授予部分第三个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票366.6万股，预留授予部分第二个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票56万股。根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划实施情况
1、2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2017年9月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。
5、2018年8月14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，确定以2018年8月14日作为激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条件的47名激励对象授予114万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购。2018年9月17日，公司预留的共计112万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，授予限制性股票的激励对象为46人，授予限制性股票的上市日期为2018年9月17日。
6、2018年8月31日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对24名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.93元/股。2018年11月14日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。
7、2018年11月19日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事
会第十六次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计268人，本次限制性股票解锁数量为911.30万股，本次解锁的限售股份上市日期为2018年11月26日。
8、2019年8月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，对23名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.83元/股。 2019年10月28日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。
9、2020年1月10日公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计290人，本次限制性股票解锁数量为592.88万股，本次解锁的限售股份上市日期为2020年2月5日。
10、2020年4月27日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的291名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售422.6万股限制性股票，占本次激励计划合计授予的限制性股票比例的21.30%，占公司目前总股本的0.70%，回购价格为4.83元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明及回购注销等相关事项
1、购注销部分限制性股票的原因
根据公司股权激励计划的规定，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达
到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。
鉴于公司受所处汽车行业市场环境不断下滑及中美贸易摩擦持续升级等影响，公司层面未达到“以2016年公司净利润为基数，2019年公司净利润增长率不低于50%，或2018-2019年公司平均净利润增长率不低于45%”业绩考核目标。根据公司股权激励计划的相关规定，经公司董事会审议，同意回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的限制性股票。
2、回购数量
公司首次授予及预留授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次将合计回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的291名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售422.6万股限制性股票，占本次激励计划合计授予的限制性股票比例的21.30%，占公司目前总股本的0.70%。其中首次授予部分第三个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票366.6万股，预留授予部分第二个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票56万股。
3、回购价格
根据2019年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过的《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为4.83元/股，并加上银行同期存款利率的利息。
4、回购资金来源
本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
5、后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议，并及时向中国结算深圳分公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
项目 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 136,417,610 22.46% -4,226,000 132,191,610 21.92%
二、无限售条件股份 470,952,495 77.54% 470,952,495 78.08%
股份总数 607,370,105 100.00% -4,226,000 603,144,105 100.00%
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，回购部分股份影响以前年度管理费用的已在2019年度予以冲回，对2020年度及以后的管理费用将不再产生影响。本次回购注销相关限制性股票不会对公司财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付的费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次回购注销相关限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的规定，审议决策程序合法合规，不会对公司经营活动产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回购注销相关限制性股票的相关事项。
六、监事会核查意见
监事会对公司本次回购注销相关限制性股票事项进行了审核，认为：公司本次回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的422.6万股限制性股票。
七、律师出具的法律意见
北京谦彧律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购已经取
相关法律法规和《激励计划（草案）》等相关法律文件的规定。公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第九次会议决议；
2、公司第九届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京谦彧律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十七日
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