证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2019-054
中原内配集团股份有限公司
关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司(以下简称“中原内配”或“公司”)于2019年8月8日召开了第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划实施情况
1、2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2017年9月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制
279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。
5、2018年8月14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，确定以2018年8月14日作为激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条件的47名激励对象授予114万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购。2018年9月17日，公司预留的共计112万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，授予限制性股票的激励对象为46人，授予限制性股票的上市日期为2018年9月17日。
6、2018年8月31日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对24名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.93元/股。2018年11月14日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。
7、2018年11月19日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计268人，本次限制性股票解锁数量为
8、2019年8月8日，公司召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》等议案。
鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年7月9日实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，同意将限制性股票回购价格由4.93元/股调整为4.83元/股。
鉴于公司《2017年限制性股票激励计划》首次授予及预留授予的激励对象中，2018年度个人层面绩效考核评级为D级的共计19人、评级为E级的共计1人，因个人原因离职或解除合同的共计3人，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.83元/股。
二、关于调整公司限制性股票回购价格的说明
1、回购价格调整原因
2019年5月16日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以截止2019年7月9日公司现有总股本剔除已回购股份后595,223,407.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利59,522,340.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，该权益分派方案已于2019年7月9日实施完毕。
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原
则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、回购价格的调整方法
根据《公司2017年限制性股票激励计划》规定，对公司首次授予及预留授予
P＝P0-V＝4.93元-0.10元=4.83元
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、对公司的影响
本次公司对首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将首次授予及预留授予的限制性股票回购价格由4.93元/股调整为4.83元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次对限制性股票回购价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将首次授予及预留授予的限制性股票回购价格由4.93元/股调整为4.83元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次回购价格的调整。
六、律师事务所出具的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格事项已经取得现阶段必要的批准及授权，本次价格调整的原因和方法符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》等相关法律文件的规定。
七、备查文件
1、中原内配集团股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；
2、中原内配集团股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；
4、北京谦彧律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月八日
