证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2019-025
中原内配集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2019年4月24日上午9：30点在郑州德威广场26层会议室召开，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2019年4月12日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事党增军以通讯方式参加，其他董事均以现场方式参加。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
1. 《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
《 2018年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网的《2018年度独立董事述职报告》。
本报告需提交2018年度股东大会审议。
2. 《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
3. 《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
《2018年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4. 《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
报告期内，公司实现营业收入159,658.16万元，较2017年度的150,414.70万元同比上升6.15%；营业成本95,862.88万元，较2017年度的87,915.28万元同比上升9.04%；实现利润总额33,064.51万元，较2017年度的33,694.25万元同比下降1.87%；实现归属于母公司所有者的净利润28,138.27万元，较2017年度的27,922.97万元同比上升0.77%。
本报告需提交2018年度股东大会审议。
5. 《2019年度财务预算报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
依据公司2019年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2019年度经营目标具体如下：
（1）产销量：气缸套产销量不低于5,340万只；
（2）营业收入：同比变动0%-20%。
特别提示：本预算为公司2019年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
6. 《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现
净利润为220,755,281.06元，加年初未分配利润1,103,828,240.57元，提取法定盈余公积22,075,528.11元，当年分配2017年度现金红利60,682,230.50元，截至2018年12月31日可供股东分配的利润为1,241,825,763.02元。
根据《公司法》的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积转增股本的权利。截至本报告披露日，公司通过股票回购专用账户以集中竞价的交易方式累计回购本公司股份12,391,898股。
公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后确定。如董事会及股东大会审议通过公司2018年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2018～2020年）股东回报规划》的规定和要求。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
7. 《2018年年度报告及摘要》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司2018年年度报告全文及摘要登载于2019年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
8. 《2019年第一季度报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司2019年第一季度报告全文及正文登载于2019年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告正文》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。
9. 《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
10. 《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票
2018年日常关联交易情况及2019年预计情况：
单位：万元
关联交易 交易类别细分 关联人 2018年预计发生金 2018年实际 2019年预计发生金
类别 额 发生金额 额
采购商品 气缸套 河南中原吉凯恩 不超过3,000万元 不超过3,000万元
气缸套有限公司 637.64
采购商品 活塞环 南京飞燕活塞环 不超过1,000万元 不超过1,000万元
股份有限公司 345.54
气缸套、保温 河南中原吉凯恩
销售商品 垫、服务费、加 气缸套有限公司 不超过7,000万元 5,149.63 不超过8,000万元
工费、材料等
材料、服务费、南京飞燕活塞环
销售商品 加工费、设备加 股份有限公司 不超过3,000万元 405.56 不超过3,000万元
工等
关联董事薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生、刘东平先生回避表决。
《关于2019年度日常关联交易预计情况的公告》详见公司2019年4月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11. 《关于2019年度申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
为保证现金流充足，满足公司2019年度经营发展需要，根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，拟向以下银行申请综合授信，具体额度预计如下：
序号 银行名称 授信额度（万元）
1 中国银行股份有限公司焦作分行 25,000
2 中国建设银行股份有限公司焦作分行 80,000
3 中信银行股份有限公司焦作分行 20,000
4 中国进出口银行河南省分行 50,000
5 中原银行焦作分行 10,000
6 邮政储蓄银行焦作分行 20,000
7 浙商银行股份有限公司郑州分行 15,000
8 招商银行郑州分行 20,000
合计 240,000
公司2019年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币240,000万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。以上授信期限自公司与银行签订协议之日起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司授权董事长薛德龙先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
12. 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告的审计机构的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，受聘担任本公司审计机构期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、
