证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2018-045
中原内配集团股份有限公司
关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留
限制性股票的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
预留限制性股票授予日：2018年8月14日
预留限制性股票授予数量：114.00万股
预留限制性股票授予价格：4.93元/股
中原内配集团股份有限公司(以下简称“中原内配”或“公司”)于2018年8月14日召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。根据会议决议，确定2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年8月14日，以4.93元/股的价格向47名预留激励对象授予114.00万股限制性股票，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
公司于2017年8月24日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议及2017年9月12日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，激励计划的主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为2000.00万股，其中，
首次授予1886.00万股，占本次授予权益总额的94.30%；预留114.00万股，预留部分占本次授予权益总额的5.70%。
3、授予价格：本激励计划的限制性股票的首次授予价格为5.03元/股；预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50％，即3.32元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50％，公司采用公告前20个交易日的公司股票交易均价之一的50％，即3.40元/股。
根据公司实际情况，本激励计划预留的限制性股票授予价格最终确定为4.93元/股。
4、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为273人，预留的限制性股票授予对象总人数为47人，包括在公司（含分子公司）任职的公司董事，高级管理人员，中层管理人员，子公司高级管理人员，核心管理、技术研发、业务人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
6、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 20%
一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留授予的限制性股票 解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、本激励计划的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票 业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2017年公司净利润增长率不低于30%。
第二个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2018年公司净利润增长率不低于40%，
或2017-2018年公司平均净利润增长率不低于35%。
第三个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2019年公司净利润增长率不低于50%，
本激励计划预留授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
预留授予的限制性股票 业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2018年公司净利润增长率不低于40%，
或2017-2018年公司平均净利润增长率不低于35%。
第二个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2019年公司净利润增长率不低于50%，
或2018-2019年公司平均净利润增长率不低于45%。
上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且指标计算以未扣除本期激励计划激励成本前的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 A B C D E
个人层面系数 100% 80% 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
师事务所等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2017年9月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的47名激励对象
授予114万股限制性股票。
三、预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年8月14日；
2、授予数量：114万股；
3、授予人数：47人；
