证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2020-040
大连晨鑫网络科技股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十
四次会议于 2020 年 5 月 25 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2020 年 5 月 22
日通过电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长侯郁波先生主持，应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
与会董事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复文件有效期内选择适当时机实施。
董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“钜成集团”）。本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决
议公告日，即 2020 年 5 月 26 日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量）。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过
428,095,238 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过 44,950 万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
支付收购慧新辰 51%股权的应付款 22,950.00 22,950.00
LCOS 研发生产项目 24,597.69 19,000.00
深圳研发项目 9,510.00 7,900.00
泰安生产项目 15,087.69 11,100.00
补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 50,547.69 44,950.0
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《大连晨鑫网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年
度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（2020-045）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
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