大连晨鑫网络科技股份有限公司2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
1、大连晨鑫网络科技股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、大连晨鑫网络科技股份有限公司本次非公开发行 A 股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经本公司第四届董事会第三十四次会议决议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行对象为上海钜成企业管理（集团）有限公司，以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购对象已与公司签订了附条件生效的股票认购协议。上海钜成企业管理（集团）有限公司为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
3、上海钜成企业管理（集团）有限公司认购的本次发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的价格为 1.05 元/股。本次非公开发行的定价基准日
为第四届董事会第三十四次会议决议公告日（即 2020 年 5 月 26 日），发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量不超过 428,095,238 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，由上海钜成企业管理（集团）有限公司全额认购。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量进行相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 44,950.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 支付收购慧新辰 51%股权的应付款 22,950.00 22,950.00（注）
2 LCOS 研发生产项目 24,597.69 19,000.00
2.1 深圳研发项目 9,510.00 7,900.00
2.2 泰安生产项目 15,087.69 11,100.00
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 50,547.69 44,950.00
注：根据慧新辰的审计、评估工作完成后确定的最终交易价格调整确定。
7、公司本次向上海钜成企业管理（集团）有限公司非公开发行股票将导致其在发行后持有公司表决权比例超过 30%，触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上海钜成企业管理（集团）有限公司已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购的股票。公司董事会提请股东大会批准其免予以要约方式增持公司股份。
8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
9、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，股东即期回报存在被摊薄的风险。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
目 录
释义 ...... 1
第一节 本次非公开发行股票方案概要......2
一、公司基本情况 ...... 2
二、本次非公开发行的背景和目的...... 2
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 5
四、本次非公开发行方案概要...... 5
五、本次募集资金用途 ...... 6
六、本次发行是否构成关联交易...... 7
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 7
八、本次非公开发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 7
九、本次发行方案的审批程序...... 7
第二节 发行对象的基本情况...... 8
一、基本情况 ...... 8
二、股权控制关系 ...... 8
三、主营业务情况 ...... 9
四、最近一年及一期的简要财务数据...... 9
五、钜成集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况..... 10
六、本次发行完成后，钜成集团与公司的同业竞争和关联交易情况......11
七、本次发行预案披露前 24 个月内，钜成集团与公司的重大交易情况......11
第三节 股份认购协议的内容摘要......12
一、标的股份 ...... 12
二、认购价格、认购方式和认购数量...... 12
三、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割...... 13
四、限售期 ...... 13
五、违约责任 ...... 14
六、协议的生效和解除 ...... 14
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、本次募集资金投资计划...... 16
二、本次募集资金投资项目情况...... 16
（一）支付收购慧新辰 51%股权的应付款 ...... 16
（二）LCOS 研发生产项目...... 17
（三）补充流动资金 ...... 23
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响...... 24
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 27
六、本次股票发行的相关风险说明...... 27
第六节 股利分配情况...... 29
一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 29
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 32
三、公司未来分红回报规划...... 32
第七节 本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施 ...... 36
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 36
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 38
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况...... 38
五、填补回报的具体措施 ...... 41
六、公司保证本次募集资金有效使用的措施...... 42
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
...... 43
八、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承
诺...... 44
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 44
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
晨鑫科技/公司/本公司/发行人 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司
慧新辰 指 上海慧新辰实业有限公司
壕鑫互联 指 壕鑫互联（北京）网络科技有限公司
钜成集团 指 上海钜成企业管理（集团）有限公司
董事会 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
监事会 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司监事会
股东大会 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司股东大会
公司章程 指 大连晨鑫网络
查看PDF原文
