中泰证券股份有限公司
关于大连晨鑫网络科技股份有限公司2017年重大资产出售暨关联交易
交易对方后续履约能力的特别风险提示
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“晨鑫科技”、“公司”，曾用名：大连壹桥海参股份有限公司）2017 年重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）独立财务顾问，就交易对方刘德群后续履约能力风险提示如下：
一、本次交易对价支付安排及履行情况
2017年10月，晨鑫科技实施重大资产出售暨关联交易，将海珍品养殖、加
工、销售业务相关资产及部分负债出售予公司控股股东、实际控制人刘德群，刘德群全部以现金作为支付对价，分四期支付：
1、刘德群应于2017年11月21日前，将首期款项计800,000,000.00元足
额支付至公司指定的银行账户；
2、截至2018年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计100,000,000.00
元至公司指定的银行账户；
3、截至2018年12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计300,000,000.00
元至公司指定的银行账户；
4、截至 2019年 12月 31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计
370,848,100.00元及期间利息至公司指定的银行账户。
截至 2017年 11月 17 日，交易对方刘德群先生已经向公司支付首期款
800,000,000.00元。
二、交易对方后续履约能力存在不确定性
作为本次交易之独立财务顾问，关注到晨鑫科技实际控制人刘德群、原董事长刘晓庆、原高级管理人员林春霖因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局依法刑事拘留。目前公司控股股东、实际控制人刘德群先生及其一致行动人刘晓庆女士持有的公司股份已全部被冻结，其中刘德群持有的部分公司股份分别于2018年4月11日、2018年4月19日以及2018年4月26日被轮候冻结，刘晓庆持有的全部公司股份于2018年4月11日被轮候冻结。
此外，刘德群与兴业证券分别于2017年8月7日、2017年11月24日、2017
年11月29日签订了《兴业证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》和
《兴业证券股票质押式回购交易协议》，进行股票质押回购交易。刘德群以其持有的12,387.12万股本公司股票质押给兴业证券，融入初始交易本金29,999万元，上述三笔股票质押回购交易的购回交易日分别为2018年8月15日、2018年11月27日和2018年11月30日。2018年3月14日，兴业证券以刘德群涉嫌刑事犯罪，其质押给兴业证券的全部标的证券被公安机关刑事冻结为由，要求刘德群在2018年3月16日之前对所有股票质押式回购交易提前购回，但刘德群未履行提前购回义务。截至本持续督导意见出具日，兴业证券已向福建省高级人民法院提起诉讼，请求判决刘德群返还本金29,999万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为晨鑫科技2017年度财务报告出具了
保留意见的审计报告（致同审字（2018）第210ZA6640号），其中“形成保留意
见的基础”部分阐述了重大资产出售涉及的应收款项问题，具体请详见相关公告文件。
出于独立财务顾问履行持续督导职责的需要，中泰证券已就该事项向晨鑫科技出具关于对本次交易交易对方履约能力的风险提示函，且通过访谈晨鑫科技董事长及主要高管人员就重大资产重组后续资金支付风险等问题进行了风险提示，提请晨鑫科技关注在本次交易中刘德群的后续款项支付履约能力，避免发生晨鑫科技届时无法及时、足额收到分期付款的潜在风险。
中泰证券作为大连晨鑫网络科技股份有限公司2017年重大资产出售暨关联
交易独立财务顾问，将持续关注相关事项的进展，并提醒投资者特别关注投资风险、理性投资。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于大连晨鑫网络科技股份有限公司2017年重大资产出售暨关联交易交易对方后续履约能力的特别风险提示》之签章页）
中泰证券股份有限公司
2018年5月11日
