证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018—039
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于重大资产重组停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京罗曼空间科技有限公司（“标的公司”）股权。鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：晨鑫科技；代码：002447）自2018年3月29日开市起停牌。
本公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年4月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年4月27日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
二、停牌事项基本情况
(一)交易对手方情况
姓名：宋啸飞
住所：北京市通州区XXXX
居民身份证号：372XXXXXXXX0814
(二)标的公司基本情况
名称：北京罗曼空间科技有限公司
注册资本：1,250.00万元
住所：北京市朝阳区安定路39号1幢9层904
营业范围：技术推广；经济贸易咨询；从事互联网文化活动；互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(三) 与交易对方沟通、协商情况
公司与标的公司实际控制人宋啸飞先生签订了《重组合作意向协议》，主要内容如下：
1、本次交易方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购标的公司股权，具体收购的股权比例以交易各方正式签署的合同或协议为准。
2、交易价格及定价依据
本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估而出具的《评估报告》确定的评估值为依据，经交易各方协商确定。
3、业绩承诺与补偿
宋啸飞先生拟就本次交易向上市公司进行业绩承诺并应尽最大努力促成标的公司的其他股东参与业绩承诺，业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年。具体业绩承诺方、具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
具体股份锁定安排将在公司与交易对方签订的正式交易协议中另行明确约定。
三、停牌期间安排
公司停牌期间将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序。公司拟聘请浙商证券股份有限公司为独立财务顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市金杜律师事务所为法律顾问、北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构，公司将督促各中介机构加快工作，尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。同时，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
四、必要风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。停牌期间，公司将根据事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。
五、备查文件
1.经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2.深圳证券交易所要求的其他文件。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
