证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2024-070
广东盛路通信科技股份有限公司
关于公司与罗剑平、郭依勤相关诉讼进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、诉讼基本情况
（一）事实情况及纠纷原因
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年5月18日召开第四届董事会第二十一次会议和2020年8月19日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售深圳市合正汽车电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司向罗剑平、郭依勤转让所持深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）100%股权、公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利以及公司对合正电子享有的全部债权。
上述交易对价共计为48,000万元，其中，公司持有合正电子100％股权的交易对价为4,800万元，公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利作价为14,000万元，公司对合正电子债权的交易对价为29,200万元。
（二）提起诉讼情况
经公司反复调查、追缴、诉讼、调解及协商展期后，罗剑平、郭依勤仅支付了7,800万元，2021年12月，基于罗剑平、郭依勤未按照《民事调解书》（[2020]粤06民初248号）履行支付义务，公司向佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）申请强制执行；2022年1月，公司收到佛山中院《执行裁定书》，因执行申请不符合受理条件，佛山中院裁定驳回公司强制执行的申请。驳回后，公司于2023年1月向佛山市三水区人民法院（以下简称“三水法院”）提起了诉讼。本次诉讼过程中，公司取得了罗剑平、郭依勤向公司出质的部分资产的处置款500万元。2023年7月，公司收到了三水法院出具的《民事判决书》（[2023]粤0607民初376号），法院支持了公司的诉讼请求。鉴于罗剑平、郭依勤并未按照上述判决书要求按时履行偿债义务，公司于2023年8月向三水法院申请强制执行并获得三水法
院受理。2023年10月，公司收到了三水法院划拨的司法强制执行款5,458.13万元。
根据三水法院执行局的调查和评估，罗剑平、郭依勤名下的全部资产（房产+股权）拍卖（含一拍和二拍）价款在优先支付抵押权人、拍卖手续费、税费等费用后，没有能够偿债的剩余款项。截至目前，公司已累计收回款项13,758.13万元，剩余34,241.87万元无法收回。
上述内容具体详见《关于收到<民事调解书>的公告》（公告编号：2020-034）、《关于应收罗剑平、郭依勤债权款进展情况的公告》（公告编号：2022-004）、《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2023-003）、《关于收到民事判决书暨诉讼进展的公告》（公告编号：2023-047）、《关于收到诉讼执行款暨诉讼进展的公告》（公告编号：2023-074）。
二、进展情况
2024年8月，三水法院收到了罗剑平、郭依勤提出的《执行和解申请书》，三水法院鉴于穷尽财产调查措施后，仍未能发现被执行人名下有可供执行的其他财产，组织公司与罗剑平、郭依勤协商和解方案。为增加公司债权受偿的可能性、减少公司的资金损失，公司于2024年9月24日召开的第六届董事会第十一次会议，以及于2024年10月11日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于罗剑平、郭依勤向法院提请与公司协商执行和解申请的议案》，股东大会同意罗剑平、郭依勤通过寻求第三方亲友帮助代偿的方式，以现金和房产抵债合计偿还6,500万元的和解申请，并授权公司管理层负责本次和解的具体协商及协议签署。上述内容具体详见《关于公司与罗剑平、郭依勤相关诉讼进展的公告》（公告编号：2024-056）。
近日，在三水法院的主持下，公司与被执行人罗剑平、郭依勤签署了《执行和解协议书》（以下简称“本和解协议”或“本协议”），由被执行人自愿通过寻求第三方亲友帮助代偿的方式，以“合法现金人民币 2,500 万元+税后净值 4,000万元的合法房产（如有租约，被执行人及代偿人要告知申请执行人具体情况，并将租约转至申请执行人或其指定的主体下）”，合计 6,500 万元和解双方剩余的全部债权债务。本和解协议的主要内容如下：
（三）具体约定的主要内容：
1、现金人民币 2,500 万元，须在本和解协议生效后一年内全部付清。
2、税后净值 4,000 万元的位于深圳的合法房产（以三水法院委托的第三方
评估机构的评估价格为基础），为保证评估价格的市场客观性和公平性，在三水法院的主持下，经当事人双方协商一致选取其中一家第三方平台及一家国有银行这两家评估机构的评估价均值为定价标准。按此评估方法综合评估后，且经当事人双方协商，被执行人计划以位于深圳的 4 处房产作为代偿抵债。在本协议生效且三水法院委托的第三方评估机构出具评估结果之日起 180 天内，过户或工商变更至申请执行人或其指定的第三方主体名下。
3、办理房产过户或工商变更所需一切税费（包括但不限于增值税、所得税、契税、印花费等）全部由被执行人或代偿人承担；房产过户或工商变更完毕且办妥房产证，方可视为被执行人已按约定将房产偿付债务。
4、代偿人的现金人民币 2,500 万元和税后净值 4,000 万元的房产交付给申请
执行人后，如果因不合法被有关部门追缴或者被案外人追索，导致本协议目的落空和申请执行人权益受损，申请执行人有权向三水法院申请恢复执行。
5、为确保上述人民币 2,500 万元现金及税后净值 4,000 万元房产能够顺利交
付和履行，被执行人的代偿人需向三水法院及申请执行人作出书面承诺，或由被执行人与代偿人签订代偿协议交由法院记入执行笔录备案。如果被执行人及代偿人向法院签署递交了书面承诺或相关代偿协议，事后不按约定履行，根据《最高人民法院关于民事执行中追加、变更当事人若干问题的规定》第 24 条“执行过程中，第三人向执行法院书面承诺自愿代被执行人履行生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担责任的，人民法院应予支持”之规定，申请执行人可以直接追加前述代偿人为被执行人，无需另行再通过诉讼程序解决。被执行人的代偿人仅承担其承诺代偿范围内的债务责任，不承担其他债务责任。
6、由于是第三人代被执行人偿还债务人民币 6,500 万元，该人民币 6,500 万
元不属于三水法院从被执行人处强制执行的财产，被执行人的另案其他债权人不能参与该人民币 6,500 万元的分配。
7、双方同意，若被执行人在约定的时间内完全履行本协议，将上述人民币2,500 万元现金及税后净值 4,000 万元位于深圳的房产交付给申请执行人，且本
和解协议执行期间，在法院的监督下，被执行人除法院已查清的财产外，没有其他可以用于偿债的可追索财产，双方就本案和解达成。申请执行人应出具写有本案和解事项达成执行完结的告知书给被执行人及供法院作为结案材料归档。被执行人应当如实报告财产状况，若存在财产情况报告不实，隐匿、转移财产或者其他逃避债务情形的，申请执行人保留向被执行人追责的权利。若被执行人未按期足额支付上述款项以及在约定时间内未交付上述房产，申请执行人有权向三水法院申请恢复执行或就本和解协议未履行的相关义务进行诉讼。
8、本和解协议所涉及的诉讼费、执行费及评估费用、税费均由被执行人承担。
三、对公司的影响
1、若罗剑平、郭依勤及相关方按照本和解协议的约定履行偿还义务，预计总偿还金额为 20,258.13 万元（其中现金偿还预计总金额 16,258.13 万元，房产抵债预计总金额 4,000 万元），将覆盖 14,000 万元业绩补偿权利价款。
2、公司遵循会计的谨慎性原则，已对罗剑平、郭依勤逾期债务全额计提了坏账准备。本和解协议的执行涉及以物抵债、第三人代为清偿等方式，债权实现的具体时间及最终收回金额尚存在不确定性；若罗剑平、郭依勤及相关方按本和解协议执行，预计将会对公司产生积极的影响，具体会计处理、影响金额以和解实施及年度审计确认后的结果为准。
3、若罗剑平、郭依勤及相关方未按本和解协议执行，则公司有权向三水法院申请恢复执行或就本和解协议未履行的相关义务进行诉讼。若罗剑平、郭依勤及相关方存在财产情况报告不实，隐匿、转移财产或者其他逃避债务情形的，公司保留向被执行人追责的权利。
4、公司将严格依照 2024 年第三次临时股东大会的授权，加强与相关各方的
沟通，积极督促罗剑平、郭依勤及相关方严格按照本和解协议履行偿债义务，并持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《执行和解协议书》；
2、法院不动产评估资料。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十四日
