002446 深市 盛路通信

证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2023-102
债券代码：128041        债券简称：盛路转债

          广东盛路通信科技股份有限公司

    关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议

      及其补充协议之终止协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召
开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司控股股东、实际控制人杨华先生签署《附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议》（以下简称《终止协议》），关联董事已回避表决。公司股东大会已授权董事会办理 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称为“本次发行”）的相关事宜，且该授权尚在有效期内，本次事项无需提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：

    一、关联交易概述

  1、2022 年 7 月 22 日，公司与杨华先生签署了《广东盛路通信科技股份有
限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《原股份认购协议》）；
  2、2023 年 3 月 3 日，公司与杨华先生签署了广东盛路通信科技股份有限公
司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）；
  3、2023 年 7 月 11 日，公司与杨华先生签署了《广东盛路通信科技股份有
限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》）；

  4、2023 年 11 月 23 日，公司与杨华先生签署了《广东盛路通信科技股份有
限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》（以下简称《补
充协议（三）》）。

  上述事项已经公司第五届董事会第十九次会议、2022 年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十九次会议及第六届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的相关公告。

  鉴于公司决定终止本次发行事项并撤回申请文件，经与认购对象杨华先生协商一致，双方同意签署《终止协议》。因杨华先生为公司控股股东、实际控制人，与公司存在关联关系，因此本次签署《终止协议》的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

  杨华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，本科学历。现任公司董事长兼总经理、南京恒电电子有限公司董事、成都创新达微波电子有限公司董事、广东盛路通信有限公司董事长、佛山市盛夫通信设备有限公司董事、北京宇信电子有限公司董事、深圳市朗赛微波通信有限公司董事、东莞市合正汽车电子有限公司执行董事和总经理、成都盛路电子科技有限公司执行董事和总经理、成都木文科技有限公司执行董事和总经理。曾任深圳市合正汽车电子有限公司董事、深圳盛元信创投资有限公司（曾用名：深圳前海盛元投资有限公司）执行董事和总经理、深圳市盛路物联通讯技术有限公司董事。

  截至 2023 年 11 月 30 日，杨华先生持有公司股份 89,484,571 股，占公司股
份总数的 9.79%，为公司控股股东、实际控制人。

  经查询“中国执行信息公开网”，杨华先生不是失信被执行人。

    三、《终止协议》的主要内容

  （一）协议主体及签订时间

  甲  方：广东盛路通信科技股份有限公司

  乙  方：杨华

  签订时间：2023 年 12 月 8 日

  （二）协议主要内容


  1、就甲方 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目，甲、乙双方已于 2022
年 7 月 22 日签署《原股份认购协议》。

  2、由于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为《发行注册管理
办法》）等注册制相关法律、法规于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《发行注
册管理办法》，甲、乙双方已于 2023 年 3 月 3 日签署《补充协议》对《原股份
认购协议》的相关核准发行等表述进行了相应调整。

  3、2023 年 7 月，上市公司调减了本次发行募集资金总额，同时，为进一步
明确本次发行中乙方认购数量的下限，甲、乙双方已于 2023 年 7 月 11 日签署《补
充协议（二）》。

  4、2023 年 11 月，根据相关法律、法规，上市公司对本次募集资金总额进
行了调整；同时，甲、乙双方达成一致，结合乙方财务状况，对乙方认购数量的
下限进行修改。甲、乙双方已于 2023 年 11 月 23 日签署《补充协议（三）》。
  经审慎决策，甲方决定终止本次发行事项。经双方协商一致，现就终止《原股份认购协议》及其上述补充协议事宜，作出约定如下：

  第一条 甲、乙双方同意，自《终止协议》生效之日起，《原股份认购协议》及其补充协议自动终止，《原股份认购协议》及其补充协议对双方均不再具有约束力，双方就《原股份认购协议》及其补充协议不再享有任何权利或承担任何义务。

  第二条 甲、乙双方确认，双方对《原股份认购协议》及其补充协议的履行和终止事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，《原股份认购协议》及其补充协议项下双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。《终止协议》系双方的真实意思表达，《原股份认购协议》及其补充协议终止后，任何一方均无需就《原股份认购协议》及其补充协议的终止向其他方承担违约、赔偿等任何责任。
  第三条 《终止协议》的订立、生效、解释、履行、变更、终止和争议的解决适用中华人民共和国法律。凡因履行《终止协议》所发生的或与《终止协议》有关的一切争议双方应通过友好协商解决。无法协商一致的，双方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第四条 《终止协议》经双方签署后成立，自甲方董事会审议通过后生效。

    四、本次签署《终止协议》对公司的影响

  公司目前各项生产经营活动均正常进行，终止本次发行事项是经相关各方充分沟通、审慎分析作出的决策，不会对公司日常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

  2023 年年初至披露日，公司与控股股东、实际控制人杨华先生本人未发生除本次关联交易以外的其它关联交易事项。

    六、关联交易的批准

  （一）独立董事事前认可意见及独立意见

  1、事前认可意见

  本次召开董事会前，独立董事根据《发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，对公司将与本次发行的认购对象杨华先生签署《终止协议》的事项进行核查，认为鉴于公司决定终止本次发行，公司与杨华先生签署《终止协议》暨关联交易事项是公司终止本次发行的相关工作，不会对公司日常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，独立董事一致同意将公司与认购对象签署《终止协议》暨关联交易的事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。

  2、独立意见

  经核查，独立董事认为：鉴于公司决定终止本次发行，公司经与本次发行的认购对象杨华先生协商后决定签署《终止协议》，是公司终止本次发行的相关工作；根据《发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，作为公司控股股东、实际控制人的杨华先生与公司存在关联关系，双方签署《终止协议》的条款及签署程序符合相关法律、法规的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，独立董事一致同意公司与认购对象签署《终止协议》暨关联交易的事项。

  （二）董事会、监事会审议情况


  公司于2023年12月8日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

    七、备查文件

  1、公司第六届董事会第四次会议决议；

  2、公司第六届监事会第四次会议决议；

  3、公司独立董事对第六届董事会第四次会议相关议案发表的事前认可及独立意见；

  4、《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议》。

  特此公告。

                                  广东盛路通信科技股份有限公司董事会
                                        二〇二三年十二月八日