北京大成（深圳）律师事务所
关于
广东盛路通信科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
北京大成（深圳）律师事务所
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二〇二一年十一月
北京大成（深圳）律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就、注销部分股
票期权、回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：广东盛路通信科技股份有限公司
本所接受广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“盛路通信”）的委托，担任公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期（以下简称“本次行权”）行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期（以下简称“本次解除限售”）解除限售条件成就以及注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销及回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销涉及的相关事实情况进行了核查，包括核查了公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，本所律师已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于盛路通信的如下承诺：盛路通信已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；盛路通信所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、盛路通信或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或政府部门公开可查询的信息作出判断。
（五）本所仅就与本次授予有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为实行本次授予的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师同意盛路通信部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但盛路通信作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
（七）本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
（一）本次激励计划的批准与授权
1.公司董事会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第五届董事会第二次会议审议。
2. 2020 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决。
3. 2020 年 9 月 9 日，公司独立董事对公司第五届董事会第二次会议相关议案
事项发表了独立意见。
4. 2020 年 9 月 9 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
5. 2020 年 9 月 10 日至 2020年 9 月 19日，公司对本次激励计划激励对象信息
进行了内部公示。2020 年 9 月 20 日，公司公告了《监事会关于公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”
6. 2020 年 9 月 25 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
（二）本次激励计划首次授予的实施情况
1. 2020 年 9 月 25 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。
2. 2020 年 9 月 25 日，公司独立董事发表《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票事项的独立意见》，认为：“同意公司本次激励计划的首次授予日
为 2020 年 9 月 25 日，并同意向符合授予条件的 165 名激励对象分别授予 893 万
份股票期权及 940 万股限制性股票。”
3. 2020 年 9 月 25 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为：“同意公司本次激励计划
的首次授予日为 2020 年 9 月 25 日，向符合授予条件的 165 名激励对象分别授予
893万份股票期权及 940万股限制性股票”。
（三）股权激励预留权益授予的实施情况
1. 2021 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留授予日为 2021 年 8 月25日，向符合授予条件的 3名激励对象分别授予 107 万份股票期权及 60万股限制性股票。
2. 2021 年 8 月 25 日，公司独立董事对第五届董事会第十二次会议相关议案发
表独立意见，认为：“同意公司预留股票期权与限制性股票授予日为 2021 年 8 月25日，并同意向符合授予条件的 3名激励对象分别授予 107 万份股票期权及 60万股限制性股票”。
3. 2021 年 8 月 25 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，并对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行审核，认为：“同意公司预留股票期权与限制性股票
的授予日为 2021 年 8 月 25 日，并同意向符合授予条件的 3 名激励对象分别授予
107万份股票期权及 60万股限制性股票”。
二、本次行权及本次解除限售的基本情况
（一）本次行权及本次解除限售的批准与授权
1. 2020 年 9 月 25 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会具体办理本次激励计划相关事宜，具体包括：授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜；授权董事会对激励对象的解除限售资格或行权、解除限售条件或行权进行审查确认；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权；授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜等。
2. 2021 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为：公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，可以为 137 名激励对象办理第一个行权期 393.15 万份股票期权的行权手续，为 129 名激励对象办理第一个解除限售期 401.4 万股限制性股票的解除限售手续。关联董事杨华先生、李益兵先生、韩三平先生已回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
3. 2021 年 11 月 19 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的
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