证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2016-010
广东盛路通信科技股份有限公司
关于出售资产暨相关主体变更承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
1、广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币6,000万元，出售湖南盛路人防科技有限责任公司（以下简称“盛路人防”）100%的股权；
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
3、交易实施不存在重大法律障碍；
4、交易实施尚需通过公司股东大会审议通过。
一、交易概述
2012年12月6日公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金5000万元在湖南岳阳县工业园区设立湖南盛路人防科技有限责任公司。公司持有盛路人防100%的股权，盛路人防成为公司的全资子公司。
根据公司的战略考虑及盛路人防实际的经营状况，公司决定出售盛路人防100%股权，以优化公司资产结构。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【信会师报字[2016]第410044】号《审计报告》，截至2015年12月31日，盛路人防的净资产为人民币50,160,414.60元。本次股权转让的定价依据以盛路人防经审计净资产为基础，经双方协商一致，以6,000万元定价，出售盛路人防100%股权给自然人程忠和。此次转让盛路人防股权，预计对合并报表产生投资收益约1,000万元，最终结果以会计师事务所的审计结果为准。本次转让收回的投资款项将存储于公司募集资金专户。本次出售完成后，公司将不再持有盛路人防股权，盛路人防不再纳入公司合并报表范围。本次出售资产不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年3月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于出售公司全资子公司湖南盛路人防科技有限责任公司暨相关主体变更承诺事项》的议案。关联董事杨华、李再荣、何永星回避表决。全体独立董事对本次交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
名称：程忠和
地址：湖南省汨罗市大荆镇金星村
身份证号码：43068119640817****
程忠和现任广西百盛通风设备科技有限公司执行董事，汨罗市阀门厂经理，并于2012年开始在湖南盛路人防科技有限责任公司任职（兼职），担任销售和工程管理技术顾问。
本次出售资产的交易对方程忠和与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系，本次资产出售不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）盛路人防基本情况如下：
公司名称：湖南盛路人防科技有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李再荣
成立时间：2012年12月24日
注册资本：人民币5000万元
出资方式：超募资金
注册地址：岳阳县城关镇工业大道生态工业园9号
营业执照注册号码：430621000015854
经营范围：防护设备、通风设备的研究设计、开发、生产、销售、安装、维修及技术咨询服务；平战结合人防工程开发、人防指挥所及疏散基地工程建设（上述项目中涉及资质许可的凭本企业资质证书方可经营）；安防工程设计，设备销售、施工和维护；通用机械产品及器材、建筑材料、通信器材销售；房屋室内外装饰工程的设计与施工（凭资质证经营）；油脂加工设备设计、安装。
盛路人防目前股权结构如下：
序号 股东 持股比例
1 广东盛路通信科技股份有限公司 100%
出售完成后，盛路人防股权结构将变更为：
序号 股东 持股比例
1 程忠和 100%
（二）盛路人防主要财务指标如下：
单位：元
项目 2015年12月31日（经审计） 2014年12月31日（经审计）
资产总额 65,339,087.94 64,560,757.12
负债总额 15,178,673.34 15,241,654.42
净资产 50,160,414.60 49,319,102.70
项目 2015年1-12月 2014年1-12月
营业收入 16,307,818.65 20,763,248.28
营业利润 955,301.68 2,250,733.38
净利润 841,311.90 2,230515.15
盛路人防近一年又一期的资产、负债及经营情况财务指标已经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
（三）权属情况
本次交易标的盛路人防100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次交易完成后，盛路人防不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为盛路人防提供担保、委托其理财的情况。
截至2015年12月31日，盛路人防对公司形成非经常性占用款项500万元。
若本次交易获公司股东大会审议通过，公司将不再持有盛路人防股权。就此，交易对方程忠和已出具承诺函，承诺盛路人防于2016年6月30日之前归还全部前述款项。
四、交易协议的主要内容
（一）本次股权转让的定价依据
湖南人防原为盛路通信出资设立的全资子公司，设立时注册资本为5,000万元。本次交易定价以湖南人防经审计的净资产为基础，经甲乙双方协商后一致确定，湖南人防100%股权的定价为6,000万元。
（二）股权转让款的支付安排
1、受让方分三期向转让方支付股权转让款：
本协议生效后20日内，受让方向转让方支付股权转让款的20%（下称“一期股权转让款”）；
受让方支付一期股权转让款后20日内湖南人防应开始办理本次股权转让的工商变更；
在本次股权转让完成工商变更登记后20日内，受让方向转让方支付股权转让款的40%（下称“二期股权转让款”）；
在2016年12月31日前，受让方向转让方支付股权转让款的40%（下称“三期股权转让款”）。
（三）协议的成立及生效
1、协议自双方授权代表已签署本协议并加盖公章之日成立。
2、协议成立后自下列条件全部成就之日起生效：
转让方股东大会通过决议批准本次交易；
受让方有权机构审核批准本次交易。
3、在本协议生效之前，双方应秉承诚实信用之原则，采取一切必要的行为以确保本协议之生效及获完全执行，并避免采取任何与本协议条款不一致的行为。
五、出售资产涉及相关主体变更承诺事项
2012年11月19日公司发布《广东盛路通信科技股份有限公司关于使用部分超募资金对外投资的公告》，公司控股股东杨华、股东李再荣和何永星承诺：如果投资项目，自募集资金转出募集资金专户之日起60个月合计净利润若低于人民币5,000万元，其差额将由李再荣、杨华、何永星按2：1：1的比例用现金补偿给公司；且公司在该项目中的权益不发生变化。
盛路人防2012年12月开始筹建，2013年10月07日竣工搬厂试投产，2014年03月07日，获得国人防办厂证字第269号人防工程防护设备定点生产和安装企业资质证书开始正式生产。随着近年来房地产行业发展放缓，人防资质全面放开，人防业务市场发生深刻变化。盛路人防虽然积极采取措施适应市场需求，力求寻找更适合企业的方向发展，然而三年的时间内，盛路人防在经营上一直未能取得重大突破，未能将自己的技术研发能力转化为具有核心竞争力的产品，有部分核心技术人员流失，而且一直没有形成合理完善的产品销售链。若继续持有盛路人防，既不利于对人员及生产的管理，也会带来维持经营而产生的各项管理费用，不利于维护上市公司的长远利益。同时，公司通过重大资产重组收购深圳市合正汽车电子有限公司和南京恒电电子有限公司，成功强化了公司在汽车电子领域及军工领域的业务布局，逐步实现经营多元化发展，完善公司产品链，打造新的利润增长点。目前，公司围绕通信产业军民两用，汽车电子车网互联方向发展迅猛，15年业绩取得了新的突破，进一步增强上市公司的盈利能力和发展后劲。
及时剥离发展滞缓的人防业务，有利于公司集中资源发展优势产业，改善主营业务收入结构，构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
综合以上情况，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）第三条规定：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”，为了更好维护公司及广大投资者的利益，确保公司资产收益的最大化，基于原承诺中公司投资盛路人防项目五年实现5000万净利润，年投资收益率为20%，盛路人防运营三年，应实现投资收益3000万元，公司拟对公司控股股东杨华、股东李再荣和何永星的承诺作以下变更与调整：公司控股股东杨华、股东李再荣和何永星承诺：公司投资设立湖南盛路人防科技有限公司，如果投资项目，自募集资金转出募集资金专户之日起36个月合计投资收益若低于人民币3,000万元，其差额将由李再荣、杨华、何永星按2：1：1的比例用现金补偿给上市公司。
本次由盛路通信出售盛路人防100%股权的交易，公司预计从中获取投资收益约 1,000万元，最终结果以会计师事务所的审计结果为准。承诺投资收益与实现投资收益的差额将由李再荣、杨华、何永星按2：1：1的比例用现金补偿给上市公司。该补偿支付自承诺变更后12个月内执行。将对公司的现金流产生一定积极的影响。
六、出售资产的原因、目的和对公司的影响
2012年12月，盛路人防开始筹建，2013年10月07日竣工搬厂试投产，2014年03月07日获得国人防办厂证字第269号人防工程防护设备定点生产和安装
