中南红文化集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会
议通知于 2021 年 1 月 12 日以邮件方式送达全体董事，本次董事会于 2021 年 1
月 20 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，其中，董事刘龙、独立董事蔡建、汪瑞敏、李华以通讯方式参会表决，公司监事、高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事长陈飞先生主持。经与会董事审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》
由持有公司 10.85%股份的股东华润深国投信托有限公司－ 华润信托·招利
21 号单一资金信托推荐，并经本公司董事会提名委员会的资格审查，拟提名邵敬蕾女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期为股东大会审议通过其选举及《公司章程》修订案之日起至第五届董事会届满之日止。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
邵敬蕾简历：女，1984 年 10 月出生, 中国国籍，无境外永久居留权，中国
人民大学理学本科，厦门大学经济学硕士，CFA 持有人。2011 年 7 月-2016 年 2
月任职工商银行厦门分行客户经理，2016 年 3 月-2018 年 3 月任职中国华融资产
管理有限公司深圳分公司风险管理部负责人，2018 年 4 月至今任职深圳市招商平安资产管理有限责任公司资产经营部负责人。截至目前，邵敬蕾女士未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情况，未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案稽查的情况，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，邵敬蕾女士不属于“失信被执行人”。
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
二、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》
由持有公司 29.11%股份的股东江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）推
荐，并经本公司董事会提名委员会的资格审查，拟提名承军先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期为股东大会审议其选举及《公司章程》修订案通过之日起至第五届董事会届满之日止。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
承军简历：男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、
经济学学士，中国民主建国会会员，江阴市工商联第十届执委会执委、南京市江阴商会理事、江阴市青年企业家协会会员。2014 年任国信证券江阴营业部区域
总监，2015 年任长城证券江阴营业部副总，2016 年至 2018 年 6 月任长城证券江
苏分公司企业融资部副总经理，2018 年 7 月至今任长城证券股份有限公司南京童卫路证券营业部企业融资部总经理，兼任江苏阳光股份有限公司、江苏宝利国际投资股份有限公司、江阴江化微电子材料股份有限公司独立董事。截至目前，承军先生未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情况，未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情况，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，承军先生不属于“失信被执行人”。
议后，股东大会方可进行审议。
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
三、审议通过了《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》
蒋荣状简历：男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，江南大学
管理学硕士学历，中国共产党员。2012 年 4 月-2015 年 10 月，任中国银行股份
有限公司无锡分行客户经理；2015 年 11 月-2018 年 6 月，任浙商银行股份有限
公司无锡分行客户经理；2018 年 7 月至今历任公司融资经理、证券部经理、北京分公司副总经理；2019 年 1 月至今兼任公司子公司霍尔果斯先锋文化传媒有限公司执行董事、总经理。2020 年 9 月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。截至目前，蒋荣状先生未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》及深圳证券交易所其他相关规定等不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情况，未受到中国证券监督管理委员会或其他部门的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情况，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，蒋荣状先生不属于“失信被执行人”。
蒋荣状任期为董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
蒋荣状先生的联系方式：
办公室电话：0510-86996882
传真：0510-86993300
通讯地址：江苏省江阴市高新技术开发园金山路
电子邮箱：glx@znhi.com.cn
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
四、审议通过了《调整董事会各专门委员会组成人员的议案》
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事会各专门委员会设主任委员一名，负责召集和主持各委员会会议，除战略委员会的主任委员由非独立董事陈飞先生担任外，其他各专门委员会中独立董事占多数并且主任委员均由独立董事担任，其中董事会审计委员会的主任委员为会计专业人士。各专门委员会的人员组成拟调整如下：
1、董事会战略委员会
主任委员：陈飞 委员：王梨、刘龙
2、董事会审计委员会
主任委员：蔡建 委员：承军、王梨
3、董事会提名委员会
主任委员：李华 委员：汪瑞敏、邵敬蕾
4、董事会薪酬与考核委员会
主任委员：汪瑞敏 委员：承军、朱耀明
上述董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会的委员承军、董事会提名委员会的委员邵敬蕾的任职资格待公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
五、审议通过了《关于修改<独立董事制度>的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事制度》。
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
按照《公司章程》第一百零七条的规定，目前公司董事会成员人数为 7 名，
其中独立董事 3 名。为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公
司治理结构，公司将董事会成员人数由 7 名增至 9 名，其中独立董事人数由 3
名增至 4 名，并对《公司章程》中的相应条款作修改，同时授权公司管理层全权办理工商变更登记等相关事宜。具体修订情况如下：
原：第一百零七条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长
一人。
修改为：第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，设董
事长一人。
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会并以特别决议方式审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
七、审议通过了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于 2021 年 2 月 5 日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司
2021 年第一次临时股东大会。详见 2021 年 1 月 21 日刊登在《证券时报》、《上
海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中南红文化集团股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-014）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案获得通过。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2021 年 1 月 21 日
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