002444 深市 巨星科技

            中信建投证券股份有限公司

          关于杭州巨星科技股份有限公司

 实际控制人及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交
                易事项的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）2020 年公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求，对巨星科技实际控制人及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、关联交易事项概述

  为保障公司日常经营和业务发展的资金需求，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟接受公司实际控制人仇建平先生及其一致行动人王玲玲女士的财务资助，资助本金余额不超过人民币 5.83 亿元，上述额度在有效期内可循环滚动使用，资助利率不高于银行同期借款利率。

  仇建平先生系公司实际控制人、董事长，王玲玲女士系仇建平先生的一致行动人、公司董事兼副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

  仇建平先生系公司实际控制人、董事长，王玲玲女士系仇建平先生的一致行动人、公司董事兼副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，仇建平先生、王玲玲女士均为公司的关联自然人。


    三、关联交易的主要内容

  1、财务资助金额：资助本金余额不超过人民币 5.83 亿元，上述额度在有效期内可循环滚动使用。

  2、用途：保障公司日常经营和业务发展的资金需求。

  3、资助期限：自公司股东大会审批通过之日起不超过 1 年，公司可根据实际需要提前还款。

  4、资助利率：不高于银行同期借款利率。

  5、其他情况说明：董事会提请股东大会授权公司总裁根据公司实际资金需要，选择财务资助期限和金额，并签订财务资助合同。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  考虑到公司在发展过程中资本性开支较多，公司接受仇建平先生及王玲玲女士的财务资助，能解决公司日常经营和业务发展的资金需求，提高公司融资效率，促进公司主营业务发展，同时体现了公司实际控制人对公司发展的支持。本次关联交易遵循了公允的原则，公司承担的融资成本不高于银行同期借款利率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖。

  近期，仇建平先生、王玲玲女士告知公司：将 2021 年 11 月 26 日、2021 年
11 月 29 日减持公司股份所得（扣除税收和费用后）的资金全部出借给公司用于日常经营，借款利率不高于银行同期借款利率。详见公司《关于实际控制人及其一致行动人持股比例变动超过 1%的公告》（公告编号：2021-097）。本次财务资助系仇建平先生、王玲玲女士履行上述事项。

    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况


  2021 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与仇建平先生、王玲玲女士及其关
联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 4,755.66 万元（不包含本次交易）。
    六、决策程序及意见

    （一）董事会意见

  公司于2021年12月3日召开第五届董事会第十五次会议，会议以4票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于接受公司实际控制人及其一致行动人财务资助暨关联交易的议案》，关联董事仇建平、王玲玲、池晓蘅、李政、徐筝回避了这一议案的审核。

    （二）独立董事意见

  独立董事对本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    1、独立董事事前认可意见

  独立董事认为：实际控制人及其一致行动人向公司提供财务资助体现了其对公司发展的支持，财务资助款项用于保障公司日常经营和业务发展的资金需求，符合公司经营需要；本次财务资助的融资成本不高于银行同期借款利率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合公司整体利益。综上，我们同意将本次接受公司实际控制人及其一致行动人财务资助暨关联交易的事项提交董事会审议。

    2、独立意见

  经审议，独立董事认为：本次关联交易体现了实际控制人对公司发展的支持，有利于解决公司日常经营和业务发展的资金需求，拓展公司的融资渠道，保障公司主营业务发展。本次关联交易决策程序合法有效，关联董事已按照要求回避表决；公司承担的融资成本不高于银行同期借款利率，遵循关联交易的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次接受公司实际控制人及其一致行动人财务资助暨关联交易的事项。

    3、尚须股东大会审议批准

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交
易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：巨星科技实际控制人及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，该事项的内部审议程序符合法律法规的有关规定。公司实际控制人及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上所述，保荐机构同意本次巨星科技实际控制人及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易事项。

  （以下无正文）

（以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司实际控制人及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                          付新雄                  李华筠

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年    月  日