证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2023-001
浙江金洲管道科技股份有限公司
关于公司控股股东签署股份转让协议
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复，尚需国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次权益变动完成后，公司的实际控制人将由孙进峰、封堃、李巧思变更为寿光市国有资产监督管理局（以下简称“寿光国资局”）。
4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2022 年 12 月 28 日，浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“金洲管
道”或“公司”、“上市公司”、“本公司”）控股股东霍尔果斯万木隆股权投资有限公司（以下简称“万木隆投资”）与晨巽（上海）实业有限公司（以下简称“晨巽公司”）签署《股份转让框架协议》，晨巽公司拟通过支付现金方式受让万木隆投资所持有的金洲管道 110,559,279 股股份（占上市公司股份总数的21.24%），交易金额暂定为人民币 97,360 万元（以下简称“本次股份转让”或
“本次交易”）。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 29 日披露于《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于控股股东签
署〈股份转让框架协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-033）。
一、本次交易的基本情况
2023 年 1 月 16 日，公司收到通知公司控股股东万木隆投资与晨巽公司签署
了《浙江金洲管道科技股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
万木隆投资拟通过协议转让的方式合计向晨巽公司（以下简称“受让方”）转让其持有的上市公司 110,559,279 股股份（以下简称“标的股份”），约占公司总股本的 21.24%，标的股份的转让价款为人民币 97,360 万元。
本次交易前，万木隆投资持有上市公司 110,559,279 股股份，占上市公司股份总数的 21.24%，为上市公司控股股东。万木隆投资为孙进峰先生、封堃先生、李巧思女士控制的企业，孙进峰先生、封堃先生、李巧思女士系上市公司实际控制人。
本次股份转让完成后，万木隆投资将不再为上市公司控股股东，晨巽公司将成为上市公司控股股东，寿光国资局将成为上市公司的实际控制人。
二、交易各方基本情况
（一）股权出让方
名称 霍尔果斯万木隆股权投资有限公司
类型 其他有限责任公司
注册地址 新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼 107 室 A-038
法定代表人 韩建民
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91654004MA77C7CX7K
孙进峰先生持股 30%，封堃先生持股 30%，宁波梅山保税港区甲木
主要股东
投资管理有限公司持股 25%，李巧思女士持股 15%
实际控制人 孙进峰先生、封堃先生、李巧思女士
成立日期 2017 年 3 月 30 日
营业期限 2017 年 3 月 30 日至 2037 年 3 月 29 日
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围 权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权受让方
名称 晨巽（上海）实业有限公司
类型 其他有限责任公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区水芸路 432 号 5047 室
法定代表人 李刚
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000MABQXGC51H
青海晨鸣实业有限公司持股 51%，昆朋资产管理股份有限公司持股
主要股东
40%，安吉智多吉投资有限公司持股 9%
实际控制人 寿光国资局
成立日期 2022 年 6 月 15 日
营业期限 2022 年 6 月 15 日至 2042 年 6 月 14 日
一般项目：企业管理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；家具销售；家用电
器销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；五金产品零售；建
筑陶瓷制品销售；金属材料销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；
经营范围
文具用品零售；体育用品及器材零售；组织文化艺术交流活动；住宅
水电安装维护服务；日用百货销售；针纺织品销售；电子产品销售；
通讯设备销售；办公设备销售；日用电器修理；家用电器安装服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次权益变动方式
（一） 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例
本次权益变动前，晨巽公司未持有上市公司任何股份。
本次权益变动的方式为协议转让。晨巽公司拟协议受让万木隆投资持有的上市公司 110,559,279 股股份及由此衍生的所有股东权益(包括但不限于股东身份
权、参与决策权、资产收益权、表决权等)，上述股份约占上市公司股份总数21.24%。
本次权益变动后，晨巽公司持有上市公司 A 股普通股 110,559,279 股股份，
约占上市公司总股本的 21.24%。
（二） 转让协议的主要内容
2023 年 1 月 16 日，晨巽公司与万木隆投资签署了《股份转让协议》（或称
“本协议”），主要内容如下：
1、协议转让的当事人如下：
甲方：万木隆投资（或称“转让方”）
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼 107 室 A-038
法定代表人：韩建民
乙方：晨巽公司（或称“受让方”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路 432 号 5047 室
法定代表人：李刚
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质
（1）转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的标的公司 110,559,279 股股份(约占标的公司总股本的 21.24%)。受让方同意根据本协议约定的条款和条件，以现金方式购买标的股份。本次交易完成后，受让方成为上市公司的控股股东。
（2）双方理解并同意，受让方根据本协议约定受让标的股份，包含根据中国法律及标的公司章程所规定标的股份相应包含的全部股东权利和权益(包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等)。
3、股份转让的支付对价和付款安排
（1）双方确认，标的股份的股份转让价款总计为人民币 973,600,000 元（大写：玖亿柒仟叁佰陆拾万圆整） (“股份转让价款”)，折合每股转让价格约为人民币 8.81 元。
（2）在本协议约定的相关条件满足的前提下，受让方应按以下方式及进度分五(5)期向转让方支付股份转让价款：
1）第一笔价款(股份转让价款的百分之三十(30%)，即人民币 292,080,000 元（大写：贰亿玖仟贰佰零捌万圆整))：本协议签署日起五(5)日内支付至交割前共
管账户。受让方已经支付的意向金根据下述第 3 项第（3）条约定在本协议签署日自动转为第一笔价款的一部分；
2）第二笔价款(股份转让价款的百分之三十(30%)，即人民币 292,080,000 元（大写：贰亿玖仟贰佰零捌万圆整) )：全部生效条件得以满足当日支付至交割前共管账户；
3）第三笔价款(股份转让价款的百分之三十(30%)，即人民币 292,080,000元（大写：贰亿玖仟贰佰零捌万圆整) )：交割日当日，在双方根据下述第 5 项第（1）条约定在证券登记结算机构办理标的股份过户登记前，受让方应将第三笔价款支付至交割前共管账户。在标的股份完成过户登记后，受让方即刻与转让方共同办理解除第一笔价款(含意向金)、第二笔价款及第三笔价款的资金共管，将前述共计三笔股份转让价款释放并支付至转让方指定账户；
4）第四笔价款(股份转让价款的百分之五(5%)，即人民币 48,680,000 元(大写：肆仟捌佰陆拾捌万圆整))：在转让方根据下述第 7 项第（1）条约定配合受让方完成标的公司董事会及监事会改组的情况下，受让方于当日支付至转让方指定账户；
5）第五笔价款(股份转让价款的百分之五(5%)，即人民币 48,680,000 元(大写：肆仟捌佰陆拾捌万圆整))：在转让方根据下述第 7 项第（1）条约定配合受让方完成标的公司董事会及监事会改组的情况下，受让方于当日支付至交割后共管账户；在交割日起十二(12)个月期限(“第五笔价款共管期限”)届满之日，受让方与转让方共同办理解除第五笔价款的资金共管，将第五笔价款释放并支付至转让方指定账户。
（3）受让方已于 2022 年 12 月 28 日根据《股份转让框架协议》约定向交割
前共管账户内转入一笔交易意向金(“意向金”)，金额为人民币 50,000,000 元 (大写：伍仟万圆整)。双方同意，在本协议签署日前述意向金自动转为本协议项下第一笔价款的一部分。
4、协议的签订时间、生效时间及条件
本协议经双方适当签署(加盖双方企业公章并同时加盖法定代表人名章)后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议已经双方合法有效签署，且未被任何一方撤销；
（2）受让方已就实施本次交易及履行本协议下相关义务获得其国资股东及
有权国资主管部门批准；
（3）本次交易所涉及之经营者集中申报程序(如涉及)已通过国家市场监督管理总局审查，该局作出无条件批准或不予立案的决定；
（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、判决、裁决、裁定或有关政府主管部门的禁令、决定；
（5）受让方已经按照本协议约定向交割前共管账户中支付第一笔价款(包括意向金)。
5、股份转让交割
（1）双方同意，本协议全部生效条件满足之日起三(3)个工作日内，双方共同配合向深交所提交本次交易深交所合规性确认及标的股份过户登记所需的全部申请文件。在获得深交所就本次股份转让出具的确认意见书后三(3)个工作日内，双方共同配合递交标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续申请，并争取尽快完成过户登记手续。
（2）标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为本次交易的交割日。自交
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