证券代码：002442 证券简称：龙星化工 编号：2022-030
龙星化工股份有限公司关于与特定对象
签署《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
龙星化工股份有限公司（以下简称“龙星化工”、“公司”或“甲方”）拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 160,365.66 万元，扣除发行费用后将全部用于“山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）”。本次非公开发行对象为包括公司董事长刘鹏达（或简称“乙方”）在内的不超过 35 名的发行对象。其中，公司董事长刘鹏达先生承诺认购股数不低于 500 万股且不超过 1,000 万股（均含本数）。
2022 年 4 月 25 日，公司与本次发行对象刘鹏达先生签订了《龙星化工股份
有限公司与刘鹏达之附条件生效之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。刘鹏达先生系公司的控股股东、实际控制人刘江山之子，同时亦为公司董事长，其参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、审批程序履行情况
本次非公开发行股票方案已分别经公司第五届董事会 2022 年第三次临时会
议和第五届监事会 2022 年第二次临时会议审议通过。由于本次非公开发行构成
关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在 2022 年 4 月 25 日召开
的公司第五届董事会 2022 年第三次临时会议就本次非公开发行中涉及关联交易
的相关议案表决时，关联董事已回避表决。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人在股东大会上回避投票。
公司股东大会审议通过后，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
三、认购对象基本情况
刘鹏达先生，出生于1986年，中国国籍，无永久境外居留权，美国Northeastern
University 人力资源硕士。2014 年 5 月至 2020 年 11 月任龙星化工审计部部长。
2020 年 12 月至今任龙星化工董事长。
刘鹏达先生为公司控股股东、实际控制人刘江山之子。截至本公告日，刘鹏达先生未持有公司股份，刘江山先生持有97,897,902股，占公司总股本的19.95%。
四、认购协议的主要内容
（一）股票认购
1、本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
2、本次发行的定价原则：
（1）本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日当天）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
（2）双方同意并确认，在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
3、双方同意并确认，本次发行最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次发行股票申请中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构协商确定。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方不参与本次认购。
4、认购股票的数量：
（1）按照上述定价原则，本次发行的股份数量按照本次发行的募集资金总额除以本次发行价格确定，但是不超过本次发行前甲方总股本的 30%，即不超过147,246,000 股（含本数）。乙方认购股数不低于 500 万股（包含本数）且不超过 1,000 万股（包含本数）。乙方总认购金额按照认购股数乘以本次募集资金的发行价格确定。
（2）双方同意并确认，若甲方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或股权激励、股票回购注销等事项，本次发行的股票数量将做相应调整。
（3）双方同意并确认，在上述范围内，最终发行的股票数量将由甲方股东大会授权甲方董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
5、乙方应以现金方式认购甲方本次发行的股份。
6、上市地点：双方同意并确认本次发行的股票将在深交所上市交易。
（二）缴款、验资及股份登记
1、双方同意，在甲方取得中国证监会核准本次发行的批准文件后，甲方根据向中国证监会备案的本次发行的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知后在该缴款通知中指定的期限内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。
2、甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起20 个工作日内，办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
（三）限售期
1、乙方承诺：乙方于本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。乙方所取得的甲方本次发行股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
2、如果中国证监会或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
3、限售期结束后，乙方于本次发行中取得的甲方股份在转让时需遵守《公司法》、《证券法》等当时有效的法律、法规、规章、规范性文件和深交所的规则办理。
（四） 滚存未分配利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老全体股东按照届时所持甲方的股份比例共享。
（五）陈述、保证与承诺
1、甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
2、乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方是具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议，具有认购本次发行的意愿、资格和能力；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规章、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次发行的股票，且认购资金来源合法；
（4）乙方按照本协议的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次发行的股票的认购资金。
3、双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方全体股东利益。
（六）税费
因办理本次发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依法各自承担。
（七）保密
1、双方确认，对本次交易采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况。
2、双方确认，本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。
（八）审批及信息披露
双方应根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法履行信息披露义务及为甲方信息披露工作提供充分协助。
（九）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应赔偿对方因此遭受的损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（十）协议生效、解除与终止
1、本协议经双方签署后，且在下述条件全部满足时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：
（1）甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；
（2）甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；
（3）中国证监会核准本次发行。
2、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
3、发生以下任何一种情形时，本协议可以终止或被解除：
（1）本协议约定双方之义务履行完毕；
（2）出现本协议约定的不可抗力，双方经协商一致，解除本协议；
（3）中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获得批准或核准，则甲方有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议；
4、在一方出现下述任一情形时，另一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除本协议：
（1）在本协议成立至本协议履行完毕期间内，发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；
（2）在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效，或违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的。
（3）如发生不可抗力事件且不可抗力事件持续 30 日以上，导致本协议无 法
如约履行的，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（十一）其他
1、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、双方如有未尽事宜，将签订补充协议，如有冲突，以补充协议为准。
五、备查文件
1、第五届董事会 2022 年第三次临时会议决议
2、第五届监事会 2022 年第二次临时会议决议
3、《龙星化工股份有限公司与刘鹏达之附条件生效之股份认购协议》
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