002442 深市 龙星化工

          北京市天元律师事务所

        关于龙星化工股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                法律意见

                    北京市天元律师事务所

        北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                        邮编：100032


                北京市天元律师事务所

              关于龙星化工股份有限公司

      2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                      法律意见

                                            京天股字（2021）第194-2号
致：龙星化工股份有限公司

  根据北京市天元律师事务所与龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事宜出具法律意见。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《龙星化工股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《龙星化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

  本所律师特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

  2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

  3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

  4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

  5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

  6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

  基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次激励计划调整及授予事项的批准和授权

  1、2021 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会 2021 年第一次会议，审议通
过了《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

  2、2021 年 4 月 17 日，公司独立董事对公司第五届董事会 2021 年第一次会
议审议的相关议案发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会2021 年第一次会议相关议案的意见》。

  3、2021 年 4 月 17 日，公司召开第五届监事会 2021 年第一次会议，审议通
过了《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于龙星化工 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

  4、2021 年 4 月 17 日，公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划的核查意见》。

  5、2021 年 4 月 22 日至 2021 年 5 月 2 日，公司对激励对象名单在深圳证券
交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  6、2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于<
龙星化工 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<龙星化工 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  7、2021 年 5 月 14 日，公司召开第五届董事会 2021 年第一次临时会议，审
议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于 4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据公司 2020年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整，本次激励计划授予的激励对象由 182 人调整为 178 人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，同意公
司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 14 日，并同意按照公司限制性股票
激励计划中规定授予 178 名激励对象 986 万股限制性股票。

  8、公司独立董事对第五届董事会 2021 年第一次临时会议相关事项发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会 2021 年第一次临时会议相关事项的独立意见》，同意公司对激励计划的激励对象名单进行相应的调整；同
意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 14 日，并同意按照
公司限制性股票激励计划中规定授予 178 名激励对象 986 万股限制性股票。

  9、2021 年 5 月 14 日，公司召开第五届监事会 2021 年第一次临时会议，审
议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
项调整及首次授予的核查意见》。

  10、2021 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会 2021 年第二次临时会议，
审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限
制性股票合计 10 万股；2 名激励对象部分认购，未认购部分合计 6 万股。根据
公司 2020 年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整。公司本次限制性股票实际授予对象为 177 人，实际授予限制性股票数量为 970 万股。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对
象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 5 月 19 日，向
177 位激励对象授予限制性股票共计 970 万股。

  11、公司独立董事对第五届董事会 2021 年第二次临时会议相关事项发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会 2021 年第二次临时会议相关事项的独立意见》，同意公司对激励计划的激励对象名单进行相应的调整；同
意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月 19 日，并同意按照公司
限制性股票激励计划中规定授予 177 名激励对象 970 万股限制性股票。

  12、2021 年 5 月 19 日，公司召开第五届监事会 2021 年第二次临时会议，
审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次激励计划调整的具体内容

  1、根据公司第五届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过的《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，鉴于 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票合计 10 万股；
2 名激励对象部分认购，未认购部分合计 6 万股。根据公司 2020 年度股东大会
的授权，公司董事会决定对激励对象名单进行调整。公司本次限制性股票实际授予对象为 177 人，实际授予限制性股票数量为 970 万股。


  调整后的具体情况如下：

                            获授的限制性股票  占本激励计划总  占本计划公告日
  姓名          职务          数量（万股）      量的比例    公司股本总额的
                                                                    比例

  魏亮    董事、总经理            48              4.43%          0.10%

  李英    董事、财务负责人        20              1.85%          0.04%

 刘飞舟  董事、董事会秘书        20              1.85%          0.04%

 马宝亮  董事、副总经理          20              1.85%          0.04%

 边同乐  董事                    20              1.85%          0.04%

 刘成友  子公司总经理            20              1.85%          0.04%

 马维峰  副总经理                20              1.85%          0.04%

 彭玉平  副总经理                20