证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2022-042
启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认
购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行 A 股股票事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行 A 股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于 2022 年 6 月 17 日召开第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易情况
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）非公开发行 A 股股票，拟发行的股份数量为284,374,100 股，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%（以下简称“本次发行”）；中移
资本同意作为特定对象认购公司本次非公开发行的 A 股股票，认购价款预计为不超过人民
币 4,143,330,637 元。公司与中移资本于 2022 年 6 月 17 日签署了《附条件生效的股份认购
协议》。
（二）关联关系
2022 年 6 月 17 日，中移资本与公司及公司控股股东王佳、严立共同签订了《投资合
作协议》，约定公司向中移资本非公开发行 A 股股票等事宜。同日，公司与中移资本签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定中移资本作为特定对象拟以现金方式认购公司非公开发行股票 284,374,100 股。同日，王佳、严立与中移资本签订表决权放弃相关协议，约定王佳、严立分别将其持有的上市公司 86,838,120 股、18,862,512 股股份（合计 105,700,632股股份，占上市公司本次发行后总股本比例 8.58%）对应的表决权放弃。在上述非公开发行 A 股股票及表决权放弃完成后，中移资本将持有上市公司 284,374,100 股股份对应的表决权，占上市公司非公开发行后总股本比例 23.08%，王佳、严立夫妇合计持有上市公司共计 13.08%的股份表决权，公司控股股东变更为中移资本，实际控制人变更为中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》及公司公开披露的《关联交易决策制度》的规定，通过相关协议安排在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人，因此中移资本与公司构成关联关系。
（三）审批程序履行情况
本次关联交易的议案已经公司于 2022 年 6 月 17 日召开的第五届董事会第二次（临
时）会议审议通过。在审议相关关联交易议案时，关联董事已经回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第二次（临时）会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）尚须履行的审批程序
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称 中移资本控股有限责任公司
注册地址 北京市海淀区中关村南大街 36 号 12 号楼 1609 室
法定代表人 范冰
注册资本 2,000,000 万元人民币
成立时间 2016 年 11 月 9 日
经营期限 2016 年 11 月 9 日 至 2076 年 11 月 8 日
统一社会信用代码 91110108MA009DBE6D
企业类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询；物业
管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
经营范围 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）股权控制关系
中移资本的股权结构图如下：
（三）中移资本最近三年主要业务情况
中移资本主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务，是中国移动集团股权投资和资本运作的集中管理平台，负责统筹管理股权需求、操作实施股权项目、受托管理存量资产。
（四）中移资本最近一年一期简要财务情况
中移资本最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年末（经审计）
资产总额 2,462,930.86
负债总额 15,450.54
所有者权益 2,447,480.32
项目 2021 年度（经审计）
营业收入 -
利润总额 20,268.45
净利润 25,167.27
（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
中移资本及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
中移资本及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次非公开发行 A股股票与公司主营业务之间产生实质性同业竞争。
本次非公开发行 A 股股票及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为中移资本，实际控制人变更为中国移动集团。其认购公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与中移资本产生其他关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为中移资本拟认购的公司本次非公开发行 A 股股票284,374,100 股。
四、交易定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日，本次发行的发行价格为 14.57 元/股。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，中移资本认购本次向特定对象发行股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
五、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
（一）协议主体
《股份认购协议》由以下双方签署：
甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司
乙方：中移资本控股有限责任公司
（二）股份认购
2.1 甲方本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00
元（大写：人民币壹元整），拟发行的股份数量为 284,374,100 股，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
2.2 乙方同意作为特定对象认购甲方本次发行的股票，认购价款不超过 4,143,330,637元（大写：人民币肆拾壹亿肆仟叁佰叁拾叁万零陆佰叁拾柒元整），具体按照《股份认购协议》第 3.1 款约定的认购价格乘以《股份认购协议》第 3.2 款约定的认购数量确定。
（三）股份认购的价格、数量和方式
3.1 认购价格
(1) 根据《管理办法》《实施细则》等相关规定，确定本次发行的发行价格为每股
14.57 元（大写：人民币壹拾肆元伍角柒分）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
(2) 甲乙双方一致同意，若本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次向特定对象发行股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
(3) 在定价基准日至本次发行完成日期间，若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则双方应按照修订后的规定协商确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
3.2 认购数量
(1) 乙方拟认购甲方本次发行的股份数量为 284,374,100 股，不超过上市公司本次发行
前总股本的 30%。
(2) 若甲方股票在本次发行定价基准日至本
查看PDF原文
