启明星辰信息技术集团股份有限公司
第三届董事会第五十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十二次会议于2019年4月22日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年4月11日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
经与会董事审议，同意《2018年度总经理工作报告》。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事审议，同意《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事曾军先生、郑洪涛先生、王峰娟女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
《独立董事2018年度述职报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
经与会董事审议，同意《2018年度财务决算报告》。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核销坏账的议案》
为真实反映公司财务状况，经与会董事审议，公司同意根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2018年12月31日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款60笔，金额共计人民币10,183,318.04元予以核销。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。
《关于核销坏账的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的财会〔2018〕15号《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关要求对会计政策进行相应变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。为此，公司董事会同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2018年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事审议，同意《2018年度报告》及其摘要。
监事会对《2018年度报告》及其摘要发表了审核意见。
公司《2018年度报告》及其摘要内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》
根据《公司章程》及相关规定，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2018年度母公司实现税后利润为人民币102,594,210.46元，按母公司净利润10%提取法定公积金人民币10,259,421.05元，加上前期滚存未分配利润人民币102,349,179.15元，减去本年已派发红利人民币44,834,629.35元，2018年度母公司本期可供股东分配利润为人民币149,849,339.21元，资本公积金余额为人民币1,070,736,642.10元。
综合考虑公司2018年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展规划，为回报股东，公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除届时公司回购专户上已回购股份后的最新总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.4元（含税），不转增不送股。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司2018年度利润分配与业绩成长性相互匹配，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》
经与会董事审议，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年度的审计工作。
公司独立董事对该议案予以事前认可并发表独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2018年度内部控制评价报告>的议案》（含《内部控制规则落实自查表》）
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，公司建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。
公司《2018年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事薪酬分配方案的议案》
经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司董事的履职情况评价所制定的董事2018年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：
姓名 职务 从公司领取收入（万元）
王佳 董事长、总经理 73.78
齐舰 副董事长 68.69
严立 董事、副总经理 59.61
张媛 董事、副总经理 63.83
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》
经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2018年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：
姓名 职务 从公司领取收入（万元）
姜朋 副总经理、董事会秘书 37.92
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度北京书生电子技术有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》
经与会董事审议，同意《关于北京书生电子技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
公司财务审计机构出具了专项审核报告。
《关于北京书生电子技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度北京赛博兴安科技有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》
经与会董事审议，同意《关于北京赛博兴安科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
公司财务审计机构出具了专项审核报告；独立财务顾问发表了核查意见。
《关于北京赛博兴安科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》
为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币12亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。
《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，经公司董事会审议，同意董事会提名委员会提交的公司第四届董事会董事候选人为：王佳、齐舰、严立、张媛，独立董事候选人为曾军、郑洪涛、王峰娟。（上述董事候选人的简历见附件一。）
公司承诺：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对董事会换届选举的议案发表了独立意见。
本议案须提请公司股东大会审议。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会对公司第四届董事会董事及独立董事候选人将分别采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
经与会董事审议，同意由董事会召集公司2018年度股东大会。
《关于召开2018年度股东大会的通知》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券
