证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-058
启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于启明星辰信息安全投资有限公司收购控股子公司北京书生电子技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、本次投资的基本情况
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟以自有资金6,600万元人民币收购天津书生投资有限公司、李建光先生、刘伟东先生（以下简称“交易对方”）所持有的北京书生电子技术有限公司（以下简称“书生电子”或“标的公司”或“目标公司”）25%股权。本次交易完成后，投资公司将合计持有书生电子100%股权，书生电子将成为公司的全资子公司。
2、董事会审议情况
公司于2016年6月30日召开第三届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购控股子公司北京书生电子技术有限公司股权的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、天津书生投资有限公司
公司名称：天津书生投资有限公司（以下简称“书生投资”）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王东临
注册资本：2,377万元
成立日期：2011年6月16日
住所：天津自贸区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区9号楼201-1实际控制人：王东临
统一社会信用代码：9112011657830182XY
经营范围：以自有资金对信息技术行业进行投资；计算机软、硬件技术的开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软、硬件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前书生投资持有书生电子18.34%股权。
2、其他自然人股东
其他自然人股东分别为李建光先生、刘伟东先生，该等自然人股东目前合计持有标的公司6.66%的股权，详见下文“股权结构”部分。
以上各交易对方均与本公司无关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京书生电子技术有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：严立
注册资本：3,000万元
成立日期：1998年08月24日
住所：北京市海淀区花园路5号5幢3427房间
统一社会信用代码：911101087000490913
经营范围：批发、零售图书、电子出版物；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、文化用品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、电子元器件；承接计算机网络系统工程；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、业务情况
书生电子是中国知名的软件企业，自1998年成立以来专注于数据安全领域，在安全文档软件方面有多项国际领先的技术及专利，为重要行业用户提供安全数字签名、电子印章、电子公文等软件产品，在该市场领域处于领先位置，客户群遍及政府、金融、大企业等，拥有国家有关部门颁发的涉密和商密资质，曾获国家火炬计划重点高新技术企业、国家自主创新产品、2013中国软件和信息技术服务业最有价值品牌、中国电子信息产业标准化领军企业、中关村20年突出贡献奖、电子政务IT百强等荣誉。
3、财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]第44040011号《审计报告》，瑞华审字[2016]44040029号，书生电子最近两年的财务数据如下表所示：（单位：人民币元）
财务指标 2014年12月31日 2015年12月31日
总资产 98,277,108.98 121,686,549.38
总负债 27,545,080.71 32,145,391.93
净资产 70,732,028.27 89,541,157.45
应收账款 29,450,381.50 25,573,486.55
2014年年度 2015年年度
营业收入 64,828,795.97 55,084,969.43
营业利润 1,141,465.48 11,525,584.56
净利润 5,946,847.52 18,809,129.18
经营活动产生的现金
33,732,870.40 48,485,228.79
流量净额
4、股权结构
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例
1 投资公司 75.00%
2 书生投资 18.34%
3 李建光 4.10%
4 刘伟东 2.56%
合计 100%
5、与本公司关系
标的公司为本公司的控股子公司。
四、对外投资合同的主要内容
公司与交易对方经友好协商，就交易对方将其所持有的书生电子股权转让给投资公司的事项达成如下协议，主要内容有：
1、定义
标的公司 指北京书生电子技术有限公司；
甲方 指启明星辰信息安全投资有限公司；
乙方/业绩承诺方（1、2、3）指李建光、刘伟东和天津书生投资有限公司；
《专项审核报告》 指甲方自行聘请或委托其母公司启明星辰信息技术
集团股份有限公司聘请的有资格的会计师事务所对
标的公司承诺期内各年净利润实现情况出具《专项审
核报告》；
交割日 指本次交易工商变更登记完成之日；
股权交割 指乙方与甲方依照本协议约定办理完毕标的股权转
让的相关工商变更登记/备案手续；
2、标的股权及股权转让价款
乙方同意按照下表所述拟转让股权比例将其持有的标的股权转让予甲方，且甲方同意受让乙方向其转让的标的股权；甲方同意按照下表所述股权转让价款向乙方分别支付标的股权的对价。
拟转（受） 拟转（受） 股权转让 转（受） 转（受）
合同 出资
股东名称 出资比例 让股权比 出资额 价款 让后持股 让后出资
各方 （万元）
例 （万元） （万元） 比例 （万元）
李建光 123.05 4.10% 4.10% 123.05 1,082.84 0 0
乙方 刘伟东 76.77 2.56% 2.56% 76.77 675.576 0 0
书生投资 550.18 18.34% 18.34% 550.18 4,841.584 0 0
甲方 投资公司 2,250 75% 25% 750 — 100% 3,000
合计 — 3,000 100% — — 6,600 100% 3,000
3、股权转让价款支付
3.1、甲方应于本协议生效之日起五个工作日内向乙方支付第一期股权转让价款，即人民币壹仟万元整（10,000,000.00），甲方按照约定支付款项，视为甲方已经完成本条款所述股权转让价款的支付义务；
3.2、甲方应于股权交割日起十个工作日内向乙方支付第二期股权转让价款，即人民币贰仟叁佰万元整（23,000,000.00），甲方按照约定支付款项，视为甲方已经完成本条款所述股权转让价款支付义务；
3.3、甲方应于关于标的公司2016年承诺利润实现情况的《专项审核报告》出具并对外披露之日起二十个工作日内向乙方支付第三期股权转让价款，即人民币壹仟壹佰万元整（11,000,000.00），甲方按照约定支付款项，视为甲方已经完成本条款所述股权转让价款支付义务；
3.4、甲方应于关于标的公司2017年度承诺利润实现情况的《专项审核报告》出具并对外披露之日起二十个工作日内向乙方支付第四期股权转让价款，即人民币壹仟壹佰万元整（
