证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2023-026
启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18
日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票合计 890.4376万股。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 3 月 1 日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 3 月 2 日至 2022 年 3 月 11 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2022 年 3 月 17 日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份
有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
（四）2022 年 3 月 22 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、
第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
（六）2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五
届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2022 年 8 月 16 日至 2022 年 8 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2022 年 8 月 26 日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份
有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
（八）2023 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
1、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“2022 年股权激励计划”）的规定，激励对象离职，激励对象已解除
售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 46 名激励对
象已离职，其已获授但尚未解除限售的 81.66 万股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象中有 16 名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的 15万股限制性股票应由公司回购注销。
2、公司层面业绩考核不达标
根据公司 2022 年限制性股票激励计划关于本次激励计划的解除限售考核年度各年度业绩考核目标的规定，“首次授予限制性股票第一个解除限售期以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%或以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 25%”，“预留授予限制性股票第一个解除限售期以
2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%或以 2021 年净利润
为基数，2022 年净利润增长率不低于 25%”。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司《2022 年度报告》，2022 年度公司层面业绩未达到 2022 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，经公司第五届董事会第十一次会议审议，公司应回购注销首次授予 927名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 639.4312 万股，以及回购注销预留授予 186 名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 154.3464 万股。
（二）回购注销总数量及回购价格
综合前述公司和激励对象原因，公司需回购注销2022年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票共计890.4376万股。
根据公司2022年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。鉴于激励对象首次获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2021年年度权益分派，经公司于2022年8月15日召开的第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议审议，2022年股权激励计划首次及预留尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为12.215元/股。
（三）回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，
回购资金总额为108,766,952.84元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增减 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 228,191,002 23.95% -8,904,376 219,286,626 23.24%
二、无限售条件流通股 724,412,536 76.05% 0 724,412,536 76.76%
三、总股本 952,603,538 100.00% -8,904,376 943,699,162 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实
质性影响。不会影响公司2022年股权激励计划的继续实施，2022年股权激励计划将
继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、监事会核查意见
监事会对本次拟回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行核查
后认为：鉴于部分激励对象离职，且2022年度公司层面业绩未达到2022年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩
考核目标，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律法规的规定以及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，
不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对不符合解除限售条件的限制性股票
进行回购注销。
六、独立董事意见
独立董事审核后认为：鉴于部分激励对象离职，且2022年度公司层面业绩未达
到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第一个
解除限售期的业绩考核目标，公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公
司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的规定，程序合法、合
规，未损害公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事
项。
七、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格等事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2023年4月20日
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