证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-054
启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购南京川陀大匠信息技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、本次投资的基本情况
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）拟以自有资金2,700万元人民币收购黄粤先生，顾颖女士（以下简称“交易对方”）所持有的南京川陀大匠信息技术有限公司（以下简称“川陀大匠”或“标的公司”或“目标公司”）85%股权。本次交易完成后，安全公司将合计持有川陀大匠100%股权。
2、董事会审议情况
公司于2016年6月21日召开第三届董事会第十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购南京川陀大匠信息技术有限公司股权的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
黄粤，中国国籍，身份证号320105XXXXXXXX1674，为标的公司的法定代表人，持有标的公司68%股权；顾颖，中国国籍，身份证号320106XXXXXXXX282x，持有标的公司17%股权。
以上交易对方均与本公司无关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：南京川陀大匠信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄粤
注册资本：58.8236万元
成立日期：2012年05月21日
注册地址：南京市玄武区长江后街6号东南大学国家大学科技园一号楼A240、A242室
企业法人营业执照：320102000232451
经营范围：计算机软硬件及通讯设备的技术开发、技术转让、销售；计算机系统集成、维护、技术服务及信息咨询；经济信息技术咨询；数据处理及存储服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、业务情况
南京川陀大匠信息技术有限公司是一家新成立的软件企业，位于南京市玄武区东南大学科技园。受到FSM以及过去数十年间众多伟大科学家、工程师和黑客们的感召，川陀大匠致力于建立一支技术先进、专注敏捷开发及具有鲜明风格的软件开发团队，服务国内外合作伙伴和客户。川陀大匠的技术团队拥有计算机科学与技术方面的深厚背景，覆盖Linux内核开发、机器学习和算法设计等诸多领域。同时也热心应用与推广移动应用开发以及基于Node.js和Python的高性能服务器开发领域的先进技术。团队坚持SCRUM等敏捷开发方法，并且持续优化和改进。川陀大匠在架构和业务领域的专业知识也为合作伙伴和客户的实际业务提供了价值。
3、财务状况
根据江苏瑞远会计师事务所出具的苏瑞远审字[2016]第A029-1号《审计报告》，川陀大匠最近两年的财务数据如下表所示：（单位：人民币元）
财务指标 2014年12月31日 2015年12月31日
总资产 271,420.40 2,937,540.17
总负债 1,887.65 732,162.86
净资产 269,532.75 2,205,377.31
应收账款 — 896,000
2014年度 2015年年度
营业收入 1,444,500 4,514,000.00
营业利润 112,918.10 -146,540.03
净利润 112,918.10 -89,155.44
经营活动产生的 -267,380.61 -486,395.88
现金流量净额
4、股权结构
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例
1 黄粤 68%
2 顾颖 17%
3 安全公司 15%
合计 100%
5、与本公司关系
标的公司为公司的参股公司。
四、对外投资合同的主要内容
公司与交易对方经友好协商，就交易对方将其所持有的川陀大匠股权转让给安全公司的事项达成如下协议，主要内容有：
（一）《股权转让协议》以及《关于股权转让协议的补充内容》
1、定义
目标公司 指南京川陀大匠信息技术有限公司；
转让方 指黄粤，顾颖；
受让方 指北京启明星辰信息安全技术有限公司；
交割日 指本次交易工商变更登记完成之日；
2、本次股权转让
转让方同意按照下表所述拟转让股权比例将其持有的标的股权转让予受让方，且受让方同意受让转让方向其转让的标的股权，并同意受让方按照下表所述金额向转让方分别支付标的股权的转让价款。
注册资本出资 拟转（受） 股权转让价款 转（受）让
合同各方 股东名称 出资比例
（万元） 让股权比例 （万元） 后持股比例
黄粤 40 68% 68% 2,160 0
转让方
顾颖 10 17% 17% 540 0
受让方 安全公司 8.8236 15% - - 100%
合计 — 58.8236 100% 85% 2,700 100%
3、资金来源：安全公司自有资金。
4、股权转让价款支付
本次交易股权转让价款分两次支付，股权转让协议签署生效后10个工作日内支付50%，在各方根据本协议相关约定完成标的股权的工商变更登记/备案，包括但不限于股东、章程、监事的变更登记/备案等工作后10个工作日内支付剩余50%。
五、定价依据
川陀大匠拥有很强的技术实力和创新能力，采用先进的研发管理模式，对新技术具备快速学习、掌握和运用的能力。在防病毒、数据防泄密和终端安全管理领域能够提供先进的架构设计、技术开发、市场交付和客户支持能力，在移动应用、数据库等领域也有很深的技术积累，拥有及已在申请十余项软件着作权。考虑到团队优秀的技术能力和发展前景，公司董事会同意公司之全资子公司安全公司使用自有资金2,700万元收购交易对方所持有的川陀大匠85%的股权。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次收购川陀大匠85%股权完成后，公司将持有川陀大匠100%股权，有利于增强公司对参股公司的管理和控制能力，对公司内部资源整合，终端安全形成完整解决方案，团队风格的多元化都有很大的帮助，更有利于川陀大匠的长远发展和相关员工的职业规划。
本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动，本次收购不会导致川陀大匠核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，不会对公司的日常经营产生不利影响。
敬请广大投资者关注风险，理性投资。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2016年6月22日
