证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-067
北京启明星辰信息技术股份有限公司
关于收购杭州合众信息技术股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、本次投资的基本情况
北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“启明星辰”）与董立群先生、周宗和先生、高方铭先生、蒋晓慧女士、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安丰众盈”）、浙江信德丰创业投资有限公司（以下简称“信德丰”）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“”祥禾泓安）、浙江盈瓯创业投资有限公司（以下简称“盈瓯创投”）、浙江悦海创业投资有限公司（以下简称“悦海创投”）、浙江华石红枫创业投资有限公司（以下简称“华石红枫”）、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“”博立投资）于2014年11月7日签署了《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权转让协议》，公司拟以自有资金17,850万元收购杭州合众信息技术股份有限公司（以下简称“目标公司”、“合众信息”）股东所持有的目标公司51%股份，同时，公司有权于2015年以目标公司2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的17.5倍作为公司整体估值，以现金或定向发行股份两者之一的方式收购目标公司剩余49%的股份，交易总价不超过人民币17,150万元。
2、董事会审议情况
公司于2014年11月8日召开第二届董事会第二十九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购杭州合众信息技术股份有限公司股权的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、董立群先生
董立群：男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权；现任杭州合众信息技术股份有限公司董事长，杭州科技协会理事长，杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人。
2、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）
名称：杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：董立群
出资数额：308.00万元
成立日期：2010年5月14日
主要经营场所：杭州市滨江区滨安路1180号1幢2号楼512室
注册号：330100000120474
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：服务；投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
3、其他股东
其他股东分别为周宗和、高方铭、蒋晓慧、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江信德丰创业投资有限公司、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司、浙江悦海创业投资有限公司、浙江华石红枫创业投资有限公司，持股比例详见下文“股权结构”部分。
以上各交易对方均与本公司无关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州合众信息技术股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：董立群
注册资本：5,700万元
成立日期：2003年8月28日
注册地址：杭州市滨江区滨安路1180号3号楼1-3层
企业法人营业执照：330108000029875
经营范围：许可经营项目：经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（《商用密码产品生产定点单位证书》有效期至2014年10月28日，《污染物排放许可证》有效期至2015年11月30日）。一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让；计算机软、硬件；承接计算机系统工程；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、业务情况
合众信息是专注于大数据处理技术和安全数据交换产品研发与销售的专业信息安全厂商，是“国家863”信息安全等级保护技术联盟的发起单位，是2013-2014国家规划布局内重点软件企业，也是浙江省信息产业厅最早认定的“双软”企业之一，浙江省信息安全产业技术创新联盟的理事长单位。
合众信息在大数据分析处理方面形成了独特而深厚的技术积累，自主研发并掌握了目前国内最先进的数据镜像复制技术，支持各种主流数据库，可以无干扰获取数据，广泛应用于大数据的采集、复制、集中及灾备等领域。基于该类技术，合众信息能够围绕用户需求定制完善的大数据处理解决方案，并在多个部委级大数据分析处理项目中取得了最佳实践。
同时，合众信息以“保障信息安全、促进信息共享”为价值理念，为政府、军队、大型企事业单位解决不同安全等级网络之间边界安全接入及可靠数据交换问题而提供整体解决方案，并设计、研发了具有自主知识产权的系列信息安全产品，包括网闸、安全数据交换系统、单向光闸、视频网闸等。
3、财务情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第44040019号《审计报告》，合众信息最近一年及一期的财务数据如下表所示：（单位，人民币元）
财务指标 2013年12月31日 2014年8月31日
总资产 145,010,132.00 154,918,649.11
总负债 55,721,363.31 64,398,519.08
净资产 89,288,768.69 90,520,130.03
应收账款 78,230,223.84 96,113,425.25
2013年度 2014年1-8月
营业收入 88,231,301.55 47,519,132.66
营业利润 -16,360,600.98 -5,731,256.47
净利润 -4,057,055.24 1,231,361.34
经营活动产生的现金 -21,929,030.15 -15,263,323.53
流量净额
注：目标公司2013年经审计的净利润为-405.7万元，较此前曾披露的未经审计的2013年净利润523.2万元有较大差距的主要原因是根据上市公司会计准则，将目标公司2013年开发支出资本化793.9万元计入当期损益等会计政策调整所致。
4、股权结构
截至本公告披露日，目标公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例(%)
1 董立群 38.9065%
2 周宗和 12.6242%
3 高方铭 4.7049%
4 蒋晓慧 0.9091%
5 宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙） 7.5758%
6 浙江信德丰创业投资有限公司 7.5758%
7 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 6.8182%
8 浙江盈瓯创业投资有限公司 2.7273%
9 浙江悦海创业投资有限公司 0.9091%
10 浙江华石红枫创业投资有限公司 2.2727%
11 杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙） 14.9765%
合计 100.00%
5、与本公司关系
目标公司与本公司无关联关系。
四、对外投资合同的主要内容
公司与交易对方经友好协商，就交易对方将其所持有的合众信息股份转让给启明星辰的事项达成《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权转让协议》，主要内容有：
1、定义和解释
目标公司 指杭州合众信息技术股份有限公司。
转让方 指董立群、周宗和、高方铭、蒋晓慧、博立投资、安
丰众盈、信德丰、祥禾泓安、盈瓯创投、华石红枫、
悦海创投。
受让方 指北京启明星辰信息技术股份有限公司。
控股股东、实际控制人 指董立群
控股股东的一致行动人 指周宗和、蒋晓慧、博立投资。
PE股东 指安丰众盈、信德丰、祥禾泓安、盈瓯创投、华石红
枫、悦海创投等6位PE投资人。
过渡期 自本协议签署之日起至本次交易完成之日止。
基准日
