证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2012-024
北京启明星辰信息技术股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十
次会议于2012年7月30日以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的
通知及会议资料已于2012年7月20日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。
本次董事会会议的应表决董事6人，实际参与表决董事6人。会议的通知、召开
以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经董事表决，形成决议如下：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于启明星辰信
息安全投资有限公司收购北京网御星云信息技术有限公司100%股权并向其增资
的议案》
为优化公司组织结构，实现公司下属参控股公司整合，公司的全资子公司启
明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟使用自有资金以现金
方式受让公司持有的北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）
100%的股权。本次股权收购完成后，投资公司持股网御星云100%股权，网御星
云将成为投资公司的全资子公司。
截至2011年12月31日，网御星云的总资产为255,173,388.36元，净资产
为111,781,617.49元，2011年度实现净利润36,649,048.13元。（以上数据已
经中瑞岳华会计师事务所审计）
本次股权收购交易价格的定价依据：此前公司收购网御星云的投资成本
229,991,828.23元。
公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次股权收购
相关的一切事宜及签署一切相关文件。
在投资公司收购网御星云100%股权后，投资公司拟以自有资金向网御星云
增资人民币7,600万元。
公司独立董事对投资公司收购网御星云100%股权并向其增资的议案发表了
独立意见。
本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人
或其他第三方的同意。
《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京网御星云信息技术有限公
司100%股权并向其增资的公告》、《独立董事关于启明星辰信息安全投资有限公
司收购北京网御星云信息技术有限公司100%股权并向其增资的独立意见》详见
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证
券报》。
本议案须提请公司股东大会审议。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补董事的
议案》
经公司董事会审议，同意董事会提名委员会提交的公司第二届董事会董事候
选人为：齐舰、刘科全。（齐舰、刘科全的简历详见附件一。）
公司承诺：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对关于增补董事的议案发表了独立意见。
本议案须提请公司股东大会审议。
根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会对公司第二届
董事会董事候选人将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。
《独立董事关于增补董事的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任高级管
理人员的议案》
根据公司总经理王佳提名，审议通过了聘任张媛为公司财务负责人的议案。
（张媛的简历详见附件一。）
公司独立董事对关于聘任高级管理人员的议案发表了独立意见。
《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》
经与会董事审议，同意对《公司章程》进行修订。
修改说明见附件二，修改后的《公司章程》全文详见指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请公司股东大会审议。
五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会
议事规则>的议案》
经与会董事审议，同意对《董事会议事规则》进行修订。
修改说明见附件三，修改后的《董事会议事规则》全文详见指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<总经理
工作细则>的议案》
经与会董事审议，同意对《总经理工作细则》进行修订。
修改说明见附件四，修改后的《总经理工作细则》全文详见指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<对外投
资管理办法>的议案》
经与会董事审议，同意对《对外投资管理办法》进行修订。
修改说明见附件五，修改后的《对外投资管理办法》全文详见指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<对外担
保管理办法>的议案》
经与会董事审议，同意对《对外担保管理办法》进行修订。
修改说明见附
