股票简称：启明星辰 股票代码：002439 上市地：深圳证券交易所
北京启明星辰信息技术股份有限公司
发行股份及现金购买资产
暨重大资产重组报告书
上市公司 北京启明星辰信息技术股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 启明星辰
股票代码 002439
交易对方 住 所 通讯地址
齐 舰 北 京 市 海 淀 区 遗 光 寺 北京市海淀区中
2020 大院 5 楼 8 号 关村南大街 6 号
中电信息大厦 8
刘科全 北京市丰台区朱家坟五
层
里三号院一楼 301 号
独立财务顾问
报告书签署日：二零一二年五月
启明星辰 发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书
公 司 声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产事项已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对
本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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启明星辰 发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书
重大事项提示
一、本次交易方案概述：启明星辰拟通过发行股份及现金对价的方式，购买
自然人齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计 100%股权，其中齐舰持有网御星
云 51%股权、刘科全持有网御星云 49%股权。齐舰、刘科全均已承诺放弃优先购
买权。
本次交易不涉及国有资产转让。
本次重大资产重组不构成启明星辰实际控制人变更。
二、本次交易中，标的资产为网御星云的 100%股权，其中 51%股权由齐舰、
刘科全从联想控股处受让。网御星云（联想网御）的前身是联想集团信息安全服
务事业部。2004 年 10 月联想集团向亚信控股有限公司（简称 ASIA)转让包括联
想网御之前身联想集团信息安全服务事业部在内的 IT 服务业务主体部分，实现
了 ASIA 与联想集团 IT 服务业务的合并。ASIA 对联想集团 IT 服务业务收购完成
后，委托联想控股及自然人俞兵和王峥出资组建联想网御，并指令其下属关联公
司联想亚信通过与联想控股、俞兵和王峥等签署《股权转让安排合同》、《借款合
同》、《独家购买权合同》、《独家业务合作协议》等一系列协议，实现对联想网御
的财务控制。根据前述系列协议，联想控股为联想网御工商登记之股东，但不享
有联想网御股权所对应之实际股东权益，ASIA 为联想网御 51%股权的实际权益
人。2010 年，ASIA 及其下属关联公司联想亚信拟退出信息安全业务，同时也为
履行《股权转让安排合同》，同意联想网御管理层提出的管理层收购事项。ASIA、
联想亚信、齐舰和刘科全于 2010 年 12 月 1 日签署了《解决联想网御财务控制关
系的框架协议》及补充协议等系列协议，解除了 ASIA 对联想网御的财务控制。
同时，ASIA 促使联想控股将其所持联想网御的 51%股权转让给管理层，完成管理
层收购。鉴于联想控股并不享有网御星云之实际股东权益，网御星云股权不属于
联想控股管理和使用的国有资产，联想控股向齐舰和刘科全转让该等股权不属于
处置国有资产，不会构成国有资产流失。
具体情况详见本报告“第四章/第二节/网御星云历史沿革”相关内容。
三、本次交易标的采用收益法与资产基础法进行评估，评估机构采用收益法
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评估结果作为网御星云 100%股权价值的最终评估结论。根据北京中同华资产评
估有限公司出具的中同华评报字 2011 第 193 号《资产评估报告》，以 2010 年
12 月 31 日为评估基准日，网御星云 100%股权评估价值为 32,500 万元。根据启
明星辰与齐舰、刘科全签署的《购买资产框架协议》及其补充协议，经交易双方
协商，网御星云 100%股权作价 32,440 万元。
由于中同华评报字[2011]第 193 号《资产评估报告》到期，公司聘请中同华
以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了中同
华评报字[2012]第 72 号《资产评估报告书》。该次评估采用成本法和收益法，
并采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产的评估价值为 38,000.00
万元，较前次评估增值 5,500.00 万元。
为保护投资者的利益，本次交易价格仍为 32,440 万元。
根据启明星辰与齐舰、刘科全签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿
协议》及其相关补充协议，齐舰、刘科全承诺，网御星云2012年、2013年、2014
年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,950万元、
3,420万元、3,650万元。如果相应年度网御星云实际利润达不到承诺利润数，齐
舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。
具体情况详见本报告“第六章/第八节/第九节相关内容”。
四、本次交易中，启明星辰向齐舰、刘科全支付的现金对价合计 9,310 万元，
其中向齐舰支付的现金对价 4,748.10 万元，购买网御星云 14.64%股权，向刘科
全支付的现金对价 4,561.90 万元，购买网御星云 14.06%股权。
本次交易中，启明星辰向齐舰、刘科全发行股份的价格为公司董事会通过《重
组预案》相关决议日前 20 个交易日公司股票均价。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本次发行股份定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为46.26元/股。
截至本报告书出具之日，鉴于公司于2011年9月19日实施了每10股转增10股的
2011年半年度权益分派方案，上市公司总股本变更为19751.8246万股。根据前述
发行价格调整方案，本次发行股份的价格为23.13元/股。
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本次交易由上市公司向齐舰、刘科全发行股份数合计1000万股，其中向齐舰
发行股份510万股，购买网御星云36.36%股权。向刘科全发行股份490万股，购买
网御星云34.94%股权。本次交易完成后，公司总股本为20751.8246万股。网御星
云将成为启明星辰100%控股的子公司。齐舰、刘科全承诺：在本次发行股份及现
金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
本次交易完成后，除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理
人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上
市公司股份将不低于增发后上市公司总股本的25%，不会导致上市公司股权分布
连续二十个交易日不具备上市条件。
五、本次交易标的资产的审计和评估工作已经完成，本公司全体董事已声明
保证本报告书中相关内容的真实性、准确性和完整性。
六、本次交易对方齐舰、刘科全已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
七、关于本次重组的有关风险因素特别说明。
本次交易面临以下风险：
1、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产的评估值为 32,500 万元，增值率为 336.26%[增值率=
（评估值 32,500 万元-网御星云 2010 年 12 月 31 日经审计净资产 74，497，269.36
元）/网御星云 2010 年 12 月 31 日经审计净资产 74,497,269.36 元]。
同时，本次交易由北京中同华资产评估有限公司以 2010 年 12 月 31 日为基
准日采用收益法对网御星云 100%股权的评估，评估值为 32,500 万元（简称“本
次评估”）；基于 MBO 的需要，由北京天健兴业资产评估有限公司以 2010 年 10
月 31 日为基准日采用资产基础法对联想网御（网御星云前身）100%股权进行了
评估，评估值为 3,236.05 万元（简称“MBO 评估”），两次评估值差异较大。评
估值差异较大的主要原因，一是两次评估方法不同，本次评估值采用了收益法进
行评估，MBO 评估采用了资产基础法进行评估；二是两次评估的基础条件发生了
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较大变化，对于 MBO 评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司为《联想控股有
限公司拟转让联想网御科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告书》[天兴
评报字（2010）第 499 号]所载的内容，评估结论的确定是基于以下原因：“鉴
于联想网御公司使用的联想品牌即将到期和当前存在的骨干人员流失较为严重
的现状；鉴于联想网御过去几年营业利润多为亏损，利润总额主要靠补贴收入（软
件产品增值税退税），如果国家对于软件产品的该项优惠措施到期后不再持续将
严重影响联想网御的盈利状况。鉴于上述情况，联想网御的未来收益存在较大的
不确定性，因此本次评估选用资产基础法的评估结果作
