证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2011-043
北京启明星辰信息技术股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会未出现否决、修改、增加议案的情况。
一、 会议召开和出席情况
北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”) 2011年第一次临时
股东大会于2011年6月29日10：00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21
号楼启明星辰大厦二层圆厅会议室以现场表决与网络表决相结合的方式召开。参
加本次股东大会的股东及股东委托代理人共计68名，代表股份61,473,733股，占
股份总数的62.2461%。其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人9人，代表
股份60,214,132股，占公司股本总数的60.9707%；通过网络投票的股东59人，代
表股份1,259,601股，占公司股本总数的1.2754% 。
本次会议由公司董事会召集，董事长王佳女士主持会议，公司董事、监事、
高级管理人员、董事会秘书、律师出席或列席了本次会议。会议的通知、召开以
及参与表决股东人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、 提案审议情况
出席会议的股东及股东委托代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方
式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及现金购买资产相关法律
法规规定的议案》
表决情况：同意61,319,772股，占出席会议的有效表决权的99.7496%；反对
153,961股，占出席会议的有效表决权的0.2504%；弃权0股，占出席会议的有效
表决权的0.0000%。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股份及现金购买资产的议案》
和《关于非公开发行股份及现金购买资产相关内容进行修正的议案》
（1）发行股份
1、发行股份的种类和面值
表决情况：同意61,319,772股，占出席会议的有效表决权的99.7496%；反对
153,961股，占出席会议的有效表决权的0.2504%；弃权0股，占出席会议的有效
表决权的0.0000%。
2、发行方式
表决情况：同意61,319,772股，占出席会议的有效表决权的99.7496%；反对
153,961股，占出席会议的有效表决权的0.2504%；弃权0股，占出席会议的有效
表决权的0.0000%。
3、发行对象和认购方式
表决情况：同意61,319,772股，占出席会议的有效表决权的99.7496%；反对
153,961股，占出席会议的有效表决权的0.2504%；弃权0股，占出席会议的有效
表决权的0.0000%。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决情况：同意61,319,772股，占出席会议的有效表决权的99.7496%；反对
153,961股，占出席会议的有效表决权的0.2504%；弃权0股，占出席会议的有效
表决权的0.0000%。
5、发行数量
表决情况：同意61,319,772股，占出席会议的有效表决权的99.7496%；反对
153,961股，占出席会议的有效表决权的0.2504%；弃权0股，占出席会议的有效
表决权的0.0000%。
6、上市地点
表决情况：同意61,319,772股，占出席会议的有效表决权的99.7496%；反对
153,961股，占出席会议的有效表决权的0.2504%；弃权0股，占出席会议的有效
表决权的0.0000%。
7、本次发行股份锁定期
表决情况：同意61,319,772股，占出席会议的有效表决权的99.7496%；反对
153,961股，占出席会议的有效表决权的0.2504%；弃权0股，占出席会议的有效
表决权的0.0000%。
8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
表决情况：同意61,319,772股，占出席会议的有效表决权的99.7496%；反对
153,961股，占出席会议的有效表决权的0.2504%；弃权0股，占出席会议的有效
表决权的0.0000%。
9、标的资产滚存未分配利润的安排
表决情况：同意61,319,772股，占出席会议的有效表决权的99.7496%；反对
153,961股，占出席会议的有效表决权的0.2504%；弃权0股，占出席会议的有效
表决权的0.0000%。
10、本公司滚存未分配利润安排
表决情况：同意61,319,772股，占出席会议的有效表决权的99.7496%；反对
153,961股，占出席会议的有效表决权的0.2504%；弃权0股，占出席会议的有效
表决权的0.0000%。
11、本次发行股份购买资产决议的有效期
表决情况：同意61,319,772股，占出席会议的有效表决权的99.7496%；反对
153,961股，占出席会议的有效表决权的0.2504%；弃权0股，占出席会议的有效
表决权的0.0000%。
（2）支付现金
12、本公司拟向自然人齐舰、刘科全合计支付9310万元购买其所持有的网御
星云28.7%股权，其中，向齐舰支付4748.10万元，购买其合法持有的网御星云
14.64%股权；向刘科全支付4561.90万元，购买其合法持有的网御星云14.06%股
权。
表决情况：同意61,319,772股，占出席会议的有效表决权的99.7496%；反对
153,961股，占出席会议的有效表决权的0.2504%；弃权0股，占出席会议的有效
表决权的0.0000%。
13、自本次重组通过中国证监会审核之日起10个工作日内，启明星辰将现金
对价一次性支付给齐舰、刘科全。
表决情况：同意61,319,772股，占出席会议的有效表决权的99.7496%；反对
153,961股，占出席会议的有效表决权的0.2504%；弃权0股，占出席会议的有效
表决权的0.0000%。
本议案获公司股东大会审议通过后，尚需取得中国证监会等监管部门的核
准。
（三）审议通过了《关于〈北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及
现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决情况：同意61,319,772股，占出席会议的有效表决权的99.7496%；反对
153,961股，占出席会议的有效表决权的0.2504%；弃权0股，占出席会议的有效
表决权的0.0000%。
（四）审议通过了《关于公司与齐舰、刘科全签订附生效条件的<购买资产
框架协议>和<关于发行股份及现金购买资产的补偿协议>的议案》和《关于公司
与齐舰、刘科全签署〈购买资产框架协议之补充协议〉和〈关于发行股份及现金
购买资产的补偿协议之补充协议〉的议案》
表决情况：同意61,319,772股，占出席会议的有效表决权的99.7496%；反对
153,961股，占出席会议的有效表决权的0.2504%；弃权0股，占出席会议的有效
表决权的0.0000%。
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及现金
购买资产相关事宜的议案》
表决情况：同意61,319,772股，占出席会议的有效表决权的99.7496%；反对
153,961股，占出席会议的有效表决权的0.2504%；弃权0股，占出席会议的有效
表决权的0.0000%。
三、 律师出具的法律意见
上海市瑛明律师事务所委派马艳玲律师、李艳清律师出席了本次会议，认为
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的
资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程
的规定，股东大会决议合法有效。
四、 备查文件
1、北京启明星辰信息技术股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议；
2、上海市瑛明律师事务所出具的《关于北京启明星辰信息技术股份有限公
司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
2011 年 6 月 29 日
