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启明星辰:第一届董事会第十九次会议决议公告

公告日期:2011-06-14

     证券代码:002439       证券简称:启明星辰      公告编号:2011-038



                 北京启明星辰信息技术股份有限公司

                 第一届董事会第十九次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中

 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。


     北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十
九次会议于 2011 年 6 月 12 日以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议
的通知及会议资料已于 2011 年 6 月 2 日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。
本次董事会会议的应表决董事 11 人,实际参与表决董事 11 人。会议的通知、召
开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规
定。经董事表决,形成决议如下:


     一、逐项审议通过了《关于非公开发行股份及现金购买资产相关内容进行
修正的议案》
     1、会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了发行价格及定价依

     本次向特定对象发行股票的发行价格为第一届董事会第十四次会议决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价(计算公式为:决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量),即 46.26 元/
股,最终发行价格尚需公司股东大会批准。
     本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,
则对本发行价格作相应除权除息处理,本次发行数量也将根据发行价格的情况进
行相应调整。
     根据中同华评报字[2011]第 193 号《北京网御星云信息技术有限公司资产评
估报告书》,标的资产截至 2010 年 12 月 31 日的评估值 32,500 万元,以此为基
础,经双方公平协商确定的交易价格为 32,440 万元。


    2、会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了发行数量
    根据本次股票发行价格及交易价格,本次向特定对象齐舰、刘科全发行的 A
股票数量合计为 500 万股,其中向齐舰发行 255 万股,购买其合法持有的网御星
云 36.36%的股权;向刘科全发行 245 万股,购买其合法持有的网御星云 34.94%
的股权。


    3、会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了现金对价
    公司向特定对象齐舰、刘科全合计支付人民币 9,310 万元,购买其合法持有
的网御星云 28.7%股权。其中,向齐舰支付 4,748.10 万元,购买其合法持有的
网御星云 14.64%股权;向刘科全支付 4,561.90 万元,购买其合法持有的网御星
云 14.06%股权。自本次重组通过中国证监会核准之日起 10 个工作日内,启明星
辰将现金对价一次性支付给齐舰、刘科全。
    本次决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议,获得与会股东所持表决权的三分之
二以上通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。


    二、会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于<北京启明
星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书
(草案)>及其摘要的议案》
    同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求制作的《北京
启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告
书(草案)》及其摘要。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司与齐
舰、刘科全签署〈购买资产框架协议之补充协议〉和〈关于发行股份及现金购
买资产的补偿协议之补充协议〉的议案》
    同意公司与齐舰、刘科全签署《购买资产框架协议之补充协议》和《关于发
行股份及现金购买资产的补偿协议之补充协议》。
    本议案尚需本公司股东大会审议,获得与会股东所持表决权的三分之二以上
表决权通过。


    四、会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于批准本次重大
资产重组相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
    同意公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所有限
公司就本次重大资产重组事宜出具的编号为中瑞岳华专审字[2011]第 1457 号《北
京启明星辰信息技术股份有限公司审计报告》、中瑞岳华审字[2011]第 06251 号
《北京启明星辰信息技术股份有限公司审计报告》、中瑞岳华专审字[2011]第
1458 号《北京启明星辰信息技术股份有限公司 2011 年度备考合并盈利预测审核
报告》、中瑞岳华专审字[2011]第 1459 号《北京网御星云信息技术有限公司审计
报告》、中瑞岳华专审字[2011]第 1460 号《北京网御星云信息技术有限公司盈利
预测审核报告》;具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的北京中同华
资产评估有限公司出具了编号为中同华评报字[2011]第 193 号《北京网御星云信
息技术有限公司资产评估报告书》。




    五、会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于本次交易定价
的依据及公平合理性说明的议案》
    公司董事会同意关于本次交易定价依据及公平合理性的说明:
    1、本次拟购买资产的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务
资格。北京中同华资产评估有限公司及经办评估师与本次公司、交易对方及标的
资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系;评估
机构具有独立性。
    2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。
    3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易
提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两
种评估方法分别对北京网御星云信息技术有限公司 100%股权价值进行了评估,
并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资
产评估方法,实施了必要的评估程序,对北京网御星云信息技术有限公司 100%
股权在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的
相关性一致。
    4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定
价公允。
    5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟
购买资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

    6、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表了独立意见。




    六、会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开 2011
年第一次临时股东大会的议案》
    经与会董事审议,同意由董事会召集公司 2011 年第一次临时股东大会,审
议本次重大资产重组相关事项。
    《启明星辰 2011 年第一次临时股东大会会议通知》详见指定信息披露媒体
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》。


    特此公告。




                                   北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
                                                            2011 年 6 月 12 日