证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2011-034
北京启明星辰信息技术股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十
七次会议于 2011 年 4 月 28 日以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议
的通知及会议资料已于 2011 年 4 月 18 日以电子邮件及传真形式通知了全体董
事。本次董事会会议的应表决董事 11 人，实际参与表决董事 11 人。会议的通知、
召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关
规定。经董事表决，形成决议如下：
一、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司<2011
年第一季度报告>的议案》
经全体董事认真审核，董事会同意公司《2011 年第一季度报告》。
公司《2011 年第一季度报告》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》。
二、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于北京启明
星辰信息安全技术有限公司收购广州连域信息技术有限公司 100%股权的议案》
为优化公司组织结构，实现公司下属参控股公司整合，公司的全资子公司北
京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）拟使用自有资金以
现金方式分别受让公司持有的广州连域信息技术有限公司（以下简称“广州连
域”）51%的股权和自然人赵杰持有的广州连域 49%的股权。本次股权收购完成后，
安全公司持股广州连域 100%股权，广州连域将成为安全公司的全资子公司。
截至 2010 年 12 月 31 日，广州连域的总资产为 5,200,974.46 元，净资产为
5,036,313.55 元，2010 年度实现净利润 3,730,789.58 元。（以上数据已经中瑞
岳华会计师事务所审计）
本次股权收购交易价格的定价依据：以 2010 年 12 月 31 日为基准日，经中
瑞岳华会计师事务所有限公司审计（粤审字[2011]第 056 号《审计报告》）后的
净资产 5,036,313.55 元为基础，同时考虑了股东投入资本金的累计成本作为依
据 ， 各 方 协 商 一 致 确 定 本 次 公 司 持 有 的 广 州 连 域 51% 股 权 转 让 价 格 为
15,774,956.98 元 ， 自 然 人 赵 杰 持 有 的 广 州 连 域 49% 股 权 转 让 价 格 为
15,156,331.22 元。
公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次股权收购
相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司独立董事对安全公司收购广州连域 100%股权的议案发表了独立意见。
本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人
或其他第三方的同意。
《独立董事关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购广州连域信息技
术 有 限 公 司 100% 股 权 的 独 立 意 见 》 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
2011 年 4 月 28 日
