证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2023-015
江苏神通阀门股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于 2023 年 4 月 6 日以电话或电子邮
件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2023 年 4 月 16 日在公司总
部 1204 多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长韩力先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于《2022 年年度报告及其摘要》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2022 年年度股东大会审议。
《 2022 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2022 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2022 年年度股东大会审议。
《2022 董事会工作报告》具体内容请阅《2022 年年报全文》中的“第三节：管理层讨论与分析”。
公司第五届独立董事孙振华先生、严骏先生、肖勇波先生和第六届独立董事
孙振华先生、严骏先生、孙健先生向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报
告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职，述职报告全文详见 2023 年 4 月
18 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度独立董事述职报告》。
3、关于《2022 年度总裁工作报告》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
4、关于《2022 年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2022 年年度股东大会审议。
公司 2022 年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字[2023]6068 号”标准无保留意见审计报告。公司 2022 年度
公司实现营业收入 195,505.40 万元，同比增长 2.37%；营业利润 25,713.95 万
元，同比下降 14.39%；归属于上市公司股东的净利润 22,755.03 万元，同比下降 10.20%。
5、关于《2023 年度财务预算报告》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2022 年年度股东大会审议。
《2023 年度财务预算报告》具体内容详见 2023 年 4 月 18 日刊载于公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：公司《2023 年度财务预算报告》的各项指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司对 2023 年度的盈利预测或承诺，预算能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意投资风险。
6、关于《2022 年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2022 年年度股东大会审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2022 年 12 月 31 日，
公司 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润 227,550,314.41 元，依据《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积金共计 18,260,757.78 元，加上年初未分
配利润 990,356,570.12 元，减去 2022 年支付的 2021 年度普通股股利
25,376,873.05 元，总计可供股东分配的利润为 1,174,269,253.70 元。
现提议 2022 年度利润分配的预案为：以现有总股本 507,537,461 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)，共计派发现金红利25,376,873.05 元。公司 2022 年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
（注：年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。）
在提出和讨论本次利润分配方案过程中，公司严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务，防止内幕信息泄漏。董事会认为公司 2022 年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。公司制定利润分配预案时，进行了研究论证，充分听取了独立董事等人员意见。
公司独立董事对上述利润分配预案审核后认为：提交公司第六届董事会第六次会议审议的 2022 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会关于 2022年度利润分配的预案，并提交公司 2022 年年度股东大会审议。
以上独立董事意见详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
7、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2023 年 4 月 18 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
公司 2022 年年报会计师对《2022 年度内部控制自我评价报告》出具了“天
职业字[2023]6068-1 号”《内部控制审计报告》。
独立董事发表如下意见：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制
体系健全，控制制度及控制流程设计合理并得到了有效执行，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷。公司董事会编制的《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控制的总结客观、全面，对加强内部控制的努力方向明确。随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。综上所述，我们同意公司董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：江苏神通已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规和规范性文件的要求。2022 年度，公司内部控制制度执行情况良好，公司出具的《江苏神通阀门股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2023年4月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安证券股份有限公司关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
8、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见 2023 年 4 月 18 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券
时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。
公司 2022 年年报会计师对《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
出具了“天职业字[2023]6068-3 号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证》。
独立董事的独立意见为：经核查，2022年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：江苏神通 2022 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2023年4月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安证券股份有限公司关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
9、关于《2022 年度社会责任报告》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度社会责任报告》。
10、关于 2023 年度董事长薪酬方案的议案
根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司董事长韩力先生的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司董事长 2023 年度薪酬方案为年薪 85 万元（含税），该薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过（其中董事长
韩力先生回避
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