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江苏神通:关于修订《公司章程》部分条款的公告

公告日期:2022-10-28

江苏神通:关于修订《公司章程》部分条款的公告 PDF查看PDF原文

        证券代码:002438        证券简称:江苏神通      公告编号:2022-062

                        江苏神通阀门股份有限公司

                  关于修订《公司章程》部分条款的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

        假记载、误导性陈述或重大遗漏。

            江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 10 月 26 日召

        开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议

        案》。现将有关情况公告如下:

            为促进公司规范运作,进一步提升公司治理水平,根据《公司法》《证券法》、

        中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《上市公司章程指引

        (2022 年修订)》(以下简称《上市公司章程指引》)、深圳证券交易所发布的《深

        圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》(以下简称《上市规则》)、《深圳证

        券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称

        《规范运作》)等法律、法规、规章和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,

        公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改。具体修改情况如下:

序号                原章程内容                            修改后的章程内容

 1  第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其  第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其
    他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
    司”)。                                  “公司”)。

    公司通过有限公司整体变更以发起方式设立,  公司通过有限公司整体变更以发起方式设立,
    在江苏省南通工商行政管理局注册登记,取得  在南通市行政审批局注册登记,取得营业执
    企业法人营业执照。统一社会信用代码为      照。统一社会信用代码为

    9132060072521804X6。                      9132060072521804X6。

 2  第六条公司注册资本为人民币50,753.7461万  第六条公司注册资本为人民币50,753.7461万
    元。                                      元。

                                                公司因增加或者减少注册资本而导致公司注
                                                册资本总额变更的,在公司股东大会审议通过
                                                同意增加或者减少注册资本决议后,可以通过
                                                决议授权公司董事会具体办理公司注册资本
                                                的变更登记手续。

3  在第一章总则后新增“党组织”相关条款作为  第十二条公司根据中国共产党章程的规定,设
    第十二条,后续章节、条款序号相应顺延,不  立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
    再单独标注说明。                          的活动提供必要条件。

4  在第三章股份第一节股份发行中新增“面值”  第十七条公司发行的股票,以人民币标明面
    相关条款作为第十七条,后续章节、条款序号  值。

    相应顺延,不再单独标注说明。
5  第十八条公司股份总数为50,753.7461万股,均 第二十条公司股份总数为50,753.7461万股,
    为普通股,并以人民币表明面值。            均为普通股,并以人民币表明面值。

                                              公司股份每股面值为人民币1元。

6  第十九条公司股份每股面值为人民币1元。    删除

7  第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、 第二十四条公司在下列情况下,可以依照法
    行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本  律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
    公司的股份:                              购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;                  (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;            (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分  励;

    立决议持异议,要求公司收购其股份的。      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的  立决议持异议,要求公司收购其股份的。

    活动。                                    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
                                              票的公司债券;

                                              (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
                                              需。

                                              除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
                                              活动。

8  第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下  第二十五条公司收购本公司股份,可以通过公
    列方式之一进行:                          开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;        国证监会认可的其他方式进行。

    (二)要约方式;                          公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
    (三)中国证监会认可的其他方式。          项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
                                              应当通过公开的集中交易方式进行。

9  第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)  第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)
    项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应  项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
    当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定  应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四


    收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,  条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
    应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二) 的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的
    项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董
    者注销。                                  事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
    公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的  股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
    5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中  之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
    支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属
                                              于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
                                              的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                              公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转
                                              让或者注销。

10  第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司  第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司
    成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股  成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
    份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所  份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所
    上市交易之日起一年内不得转让。            上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
    报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职  报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任
    期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议  职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
    转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公  公司同一种类股份总数的25%,因司法强制执
    司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
    赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。    动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股  易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
    份在下列情形下不得转让:                  年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    (一)公司股票上市交易之日起一年内;

    (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年

    内;

    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期

    限内不转让并在该期限的;

    (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交

    易所规定的其他情形。

    公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六

    个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出

    售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数

    的比例不得超过50%。

11  第二十九条公司董事、监事、高级管理人员和  第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、
    持有公司5%以上股份的股东,将其持有的公司  监事、高级管理人员,将其持有的公司股票或
    股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个  其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
    月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司  出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得
    董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因  收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收
    包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,  益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
    卖出该股票不受6个月时间限制。            而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权  的其他情形的除
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