证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2022-015
江苏神通阀门股份有限公司
关于参与设立的股权投资基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权投资基金基本情况
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“公司”）于 2021 年
12 月 24 日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议
及 2022 年 1 月 10 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参
与股权投资基金并增资全资子公司的议案》，同意公司与汇领峰（北京）投资管理有限公司、日照财金股权投资管理有限公司、日照市财金投资集团有限公司、日照市东港区财新股权投资基金合伙企业（有限合伙）联合设立“日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“股权投资基金”或“基金”），该基金投资目标唯一，为定向对公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简
称“瑞帆节能”）增资，无其他投资目的。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 25
日披露在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于参与股权投资基金并增资全资子公司的公告》（公告编号：2021-089）。
二、基金完成注册登记和备案情况
1、注册登记情况
2022 年 1 月 5 日，基金完成了工商注册登记手续，并取得日照市东港区行
政审批服务局颁发的《营业执照》，相关信息如下：
名称：日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371102MA7GA7GJ5P
类型：有限合伙企业
经营场所：山东省日照市东港区白石臼街道海曲东路 396 号日照国际财富中
心八层 0806—15
执行事务合伙人：汇领峰（北京）投资管理有限公司、日照财金股权投资管
理有限公司
成立日期：2022 年 1 月 5 日
合伙期限：2022 年 1 月 5 日 至 2027 年 1 月 4 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：根据《合伙企业法》及《合伙协议》的有关规定，经过全体合伙人的一致同意，普通合伙人汇领峰（北京）投资管理有限公司认缴出资金额由原 375 万元增加至 376万元，普通合伙人日照财金股权投资管理有限公司认缴出资金额由原 10 万元增加至 100 万元，其他
合伙人出资金额不变，基金于 2022 年 2 月28 日取得由日照市东港区行政审批服务局换发的
营业执照。
2、基金备案情况
2022 年 3 月 22 日，该基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，相关信息如下：
备案编码：STU526
基金名称：日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）
管理人名称：汇领峰（北京）投资管理有限公司
托管人名称：南京银行股份有限公司
备案日期：2022 年 03 月 22 日
三、基金投资进展情况
2022 年 3 月 24 日，基金与瑞帆节能、江苏神通签署了《关于日照瑞帆节能
股权投资合伙企业（有限合伙）对瑞帆节能科技有限公司的投资协议》（以下简称《投资协议》），股权投资基金拟对瑞帆节能以增资形式进行股权投资，投资金额为 36,770 万元。
本次投资事项无须经公司董事会、股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、股权投资基金投资标的基本情况
1、企业名称：瑞帆节能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320681060240030W
3、注册地址：山东省日照市东港区石臼街道海曲东路 396 号日照国际财富
中心 8 层 801 号
4、注册资本：人民币 5,000 万元
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、成立时间：2013 年 1 月 17 日
7、营业期限：2013 年 1 月 17 日至 2033 年 1 月 16 日
8、法定代表人：李跃兵
9、经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、此次投资前股权结构
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元）
1 江苏神通 5,000.0000 货币 100%
11、业务情况
瑞帆节能主要承建高炉煤气干法袋式除尘成套系统和 TRT 发电系统，燃煤工
业锅炉和工业炉窑烟气的除尘 、脱硫 、脱硝系统，垃圾焚烧发电烟气净化系统，烧结烟气除尘 、脱硫 、脱硝系统，焦炉烟道气脱硝治理系统，环境治理运行等。
五、投资协议的主要内容
1、协议主体
甲方：日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：瑞帆节能科技有限公司
丙方：江苏神通阀门股份有限公司
2、投资方案
甲方拟对乙方按照本协议约定的条款和条件以增资形式进行股权投资，投资金额为人民币 36,770 万元（“本轮投资”），由乙方用于公司主营业务发展。
本次投资完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例
（万元）
1 江苏神通 5,000.0000 货币 70.9947%
日照瑞帆节能股权投资
2 合伙企业（有限合伙） 2,042.7778 货币 29.0053%
合计 7,042.7778 货币 100.00%
3、投资款支付方式
甲方自收到前提条件满足通知后五个工作日内，未提出异议的，则应向乙方提前书面通知的乙方账号汇入本轮投资的增资款。
4、限制转让股份
4.1甲方如自行或通过第三方转让其所直接或间接持有的部分或全部公司股权或股份前，应当书面通知乙方及丙方，丙方有权，且甲方不得就此提出异议：
4.1.1 以按提供给该第三方的同等价格、同等条件，优先选择部分或全部受
让甲方拟出让的公司股权或股份。
4.1.2 以按提供给该第三方的同等价格、同等条件，按丙方届时在公司的持
股比例向拟受让方出让其股权或股份。
4.2 现有股东计划对高级管理人员和其他关键员工实施股权激励，在通过股
东会和董事会后而进行发生股权转让的，则不受上述约定的限制。
5、新投资者进入的限制及反稀释权
5.1 各方同意，在甲方增资完成至公司申报 A 股上市前，公司以任何方式引
进新投资者（包括但不限于后续投资者）的，应确保该新投资者的投资价格不得低于甲方增资金额的价格。如公司按低于甲方增资的价格（以下简称“较低价格”）增发股份（包括可转换为公司股份的债券和认股权证）或发行证券，则甲方对公司的投资价格将按此较低价格进行相应调整（ “反稀释权”）。具体而言，甲方有权要求，且乙方和现有股东应自行（和/或促使公司）尽所有商业和/或法律努力确保并达成：
5.1.1 现有股东按照其现有的持股比例以现金向甲方补偿，现金补偿金额
为较低价格与甲方增资价格之差（该差值应当为正数）乘以甲方购买股份数量；和/或，
5.1.2 由现有股东按照其现有的持股比例向甲方无偿转让公司的相应股
份，以使甲方为其持有的所有公司股份而支付的平均对价相当于较低价格。
5.2在任何情形下, 自甲方增资完成日起, 如公司已给予其他股东任何高于
甲方根据本协议所享有的权益的任何权利、优先权或其他特别权利及条件, 则甲方自动享有该等优惠的权利及条件。
6、清算优先权
6.1 公司清算时，在公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，在中国法律允许的范围内，公司应优先向甲方支付分配财产，之后公司仍有剩余可分配财产的，由各股东按持股比例继续进行分配。
7、同业竞争
7.1 丙方承诺，未经甲方书面同意，所有同公司现有经营有关的业务应由公
司或其控股子公司经营，丙方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等名义）直接或间接参与任何与公司从事的业务存在同业竞争的业务或活动。
8、债务及或有债务
8.1 现有股东承诺并保证，如现有股东向甲方就本轮投资完成前披露的公司
财务报表中未反映的税收和负债承担责任，则现有股东应按其现有持股比例对此应承担所有赔偿和补偿责任。
9、违约责任
9.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义
务、保证及承诺，本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，均构成违约。
9.2 各方同意，除本协议另有约定之外，负有付款义务的一方，逾期付款的，
每逾期一日，应按照应付款金额的万分之五向收款的一方支付违约金，逾期六十（60）日仍不履行付款义务的，收款的一方有权在向其他各方发出书面通知后即解除本协议及其相关协议。
9.3 各方同意，除本协议另有约定之外，负有其他义务的一方违约的，其他
各方有权向违约的一方出书面通知，要求其执行本协议相关条款，违约的一方自收到该等通知后六十（60）日内，仍不履行义务的，构成根本违约，则守约的一方有权在不影响其根据相关法律规定及本协议所赋予其的其他权利和救济的情况下，要求其按照投资金额的百分之十五（15%）支付违约金（以下简称“违约金”），并有权要求其继续履行本协议或解除本协议。
9.4 一旦发生违约行为，如违约金不足以补偿守约的一方因违约的一方违约
而造成的实际损失，则违约的一方还应赔偿守约的一方的违约金与实际损失的差额部分；支付违约金不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议及相关协议的权利。但甲方无须为乙方或现有股东违反其本协议项下陈述与保证责任，所引起的任何及全部损失、责任、成本或支出承担责任。
9.5未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
10、协议的变更、解除和终止
10.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事
项共同签署书面协议后方可生效。
10.2 除本协议另有约定外，本协议在下列情况下解除：
10.2.1 甲、乙、丙三方一致同意解除；
10.2.2 任一方发生违约行为并在守约的一方向其发出要求更正的书面通知
之
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