证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2021-010
江苏神通阀门股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于 2021 年 3 月 23 日以电话或电子
邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2021 年 3 月 28 日在公司 2
号基地三楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事兼总裁吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的议案
鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，经公司与相关各方充分沟通及审慎论证后，决定终止前次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。公司将在修改和调整方案后重新履行董事会、股东大会等审议程序并尽快向中国证监会重新递交非公开发行的申请材料。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的公告》（公告编号：2021-012）。
2、关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议的议案
鉴于资本市场环境发生变化，公司拟向中国证监会申请终止前次非公开发行事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件，根据公司前次非公开发行股票股东大会的授权，经与天津安塞协商一致，公司拟与天津安塞签署附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议，终止公司与其本次战略合作安排。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议、附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的公告》（公告编号：2021-013）。
3、关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的议案
鉴于资本市场环境发生变化，公司拟向中国证监会申请终止前次非公开发行事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件，根据公司前次非公开发行股票股东大会的授权，经与天津安塞协商一致，公司拟与天津安塞签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议，天津安塞终止参与本次非公开发行股票的认购。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2021 年 3 月 30 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议、附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的公告》（公告编号：
2021-013）。
4、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同
意提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
5、关于公司非公开发行股票方案的议案
公司董事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同
意提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同
意提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同
意提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。（以下简称“发行底价”）
本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同
意提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过 60,000,000 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同
意提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（6）限售期安排
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同
意提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（7）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同
意提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（8）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的发行人新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同
意提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（9）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同
意提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（10）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 37,050.00 万元（含
37,050.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
实施 投资总额 募集资金
序号 主体 项目名称 （万元） 投入
（万元）
1 江苏 乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目 15,000.00 15,000.00
神通
2 无锡 年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目 15,550.00 15,550.00
法兰
3 江苏
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