证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-032
江苏神通阀门股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于 2020 年 6 月 12 日以电话或电子
邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2020 年 6 月 17 日在公司 2
号基地三楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事兼总裁吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
本议案逐项表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）、航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称“航科深圳”）拟设立的私募基金及吴建新共 3 名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，天津安塞的执行董事兼总经理为公司实际控制人韩力，同时韩力与天津安塞实际控制人韩敬远系父子关系，本次发行完成后天津安塞构成公司控股股东之一致行动人；吴建新系公司控股股东一致行动人、公司 5%以上股东、公司董事兼总裁，该两位特定发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行新股的每股价格在不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的基础上协商确定（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为 6.28 元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
（5）发行数量
本次非公开拟发行股票数量不超过 57,100,000 股（含 57,100,000 股），不
超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 145,726,847 股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（元） 拟认购股数（股）
1 天津安塞 170,188,000 27,100,000
2 航科深圳拟设立的私募基金 100,480,000 16,000,000
3 吴建新 87,920,000 14,000,000
合计 358,588,000 57,100,000
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
调整公式如下：Q1=Q0×（1+N+P-M）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；N 为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M 为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
（6）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，天津安塞及吴建新认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，航科深圳拟设立的私募基金认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
认购对象通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
天津安塞、航科深圳拟设立的私募基金及吴建新基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其实施细则外，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
（7）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
（8）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的发行人新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
（9）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
（10）募集资金投向
公司本次发行募集资金总额不超过 35,858.80 万元（含 35,858.80 万元），
扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
（万元） （万元）
1 乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目 15,000.00 15,000.00
2 补充流动资金及偿还银行借款 20,858.80 20,858.80
合计 35,858.80 35,858.80
本次非公开发行募集资金系公司综合考虑公司财务及流动资产状况、项目投资及未来流动资金需求基础上测算得出。若本次发行股票扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见 2020 年 6 月 18 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
4、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
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