002438 深市 江苏神通

证券代码：002438        证券简称：江苏神通      公告编号：2020-040
                江苏神通阀门股份有限公司

    关于提请公司股东大会批准聚源瑞利、天津安塞、吴建新

            免于以要约方式增持公司股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 17 日召开
第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会批准聚源瑞利、天津安塞、吴建新免于以要约方式增持公司股份的议案》。具体内容如下：

  本次发行股份前，宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源瑞利”）持有公司 82,578,557 股股份，约占公司总股本的 17.00%，根据聚源
瑞利与吴建新于 2019 年 7 月 2 日签署《表决权委托协议》，吴建新将其所持有的
41,111,592 股股份（占公司股份总额的 8.46%）的表决权委托聚源瑞利行使，因此聚源瑞利合计控制公司 25.46%的表决权，聚源瑞利为发行人的控股股东，吴建新为发行人控股股东的一致行动人。本次发行对象天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）实际控制人韩敬远与公司实际控制人韩力系父子关系，同时韩力担任天津安塞的执行董事兼总经理，本次发行完成后其构成控股股东之一致行动人。

  根据本次发行方案，天津安塞及吴建新将认购本次发行的股份，假设按发行数量上限 57,100,000 股计算，本次发行完成后，本次非公开发行完成后，聚源瑞利预计将持有公司 82,578,557 股股份，占公司总股本的 15.21%，天津安塞将持有公司 27,100,000 股股份，占公司总股本的 4.99%，吴建新将持有公司
55,111,592 股股份，占公司总股本的 10.15%。聚源瑞利与天津安塞于 2020 年 6
月 17 日签署《一致行动协议》，两者系一致行动人，同时聚源瑞利与吴建新于
2019 年 7 月 2 日签署《表决权委托协议》，两者实质上构成一致行动关系。因此，
聚源瑞利及其一致行动人合计控制公司 164,790,149 股股份，占公司总股本的
30.36%。

  因此，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》的相关规定，未来发行时，聚源瑞利、天津安塞及吴建新可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序。

  鉴于天津安塞及吴建新已承诺通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》规定的免于发出要约增持公司股份的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准聚源瑞利、天津安塞及吴建新免于以要约收购方式增持公司股份。

  特此公告。

                                      江苏神通阀门股份有限公司董事会
                                                    2020 年 6 月 18 日