证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-009
江苏神通阀门股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于 2020 年 3 月 19 日以电话或电子
邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2020 年 3 月 29 日在公司 2
号基地三楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事兼总裁吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于《2019 年年度报告及其摘要》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2019 年年度股东大会审议。
《2019 年年度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、关于《2019 年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2019 年年度股东大会审议。
《2019 年董事会工作报告》具体内容请阅《2019 年年报全文》中的“第四节：经营情况讨论与分析”。
公司第四届董事会独立董事张宗列先生、王德忠先生、肖波先生和第五届独立董事孙振华先生、严骏先生、汪海涛先生向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上述职，述职报告全文详见 2020
年 3 月 31 日 刊 载 于 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年度独立董事述职报告》。
3、关于《2019 年度总裁工作报告》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
4、关于《2019 年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2019 年年度股东大会审议。
公司 2019 年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字[2020]886 号”标准无保留意见审计报告。公司 2019 年度
实现营业收入 134,822.06 万元，同比增长 23.98%；营业利润 19,139.12 万元，
同比增长 97.26%；归属于上市公司股东的净利润 17,203.24 万元，同比增长66.47%。
5、关于《2020 年度财务预算报告》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2019 年年度股东大会审议。
《2020 年度财务预算报告》具体内容详见 2020 年 3 月 31 日刊载于公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：公司《2020 年度财务预算报告》的各项指标仅为公司 2020 年经
营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大不确定性，请投资者注意投资风险。
6、关于《2019 年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2019 年年度股东大会审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2019 年 12 月 31 日，
公司 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润 172,032,390.12 元，依据《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积金共计 11,120,819.03 元，加上年初未分
配利润 459,810,890.50 元以及本年度解禁限售股调整的未分配利润-1,200 元，
减去 2019 年支付的 2018 年度普通股股利 12,143,903.90 元，总计可供股东分配
的利润为 608,577,357.69 元。
现提议 2019 年度利润分配的预案为：以 2019 年 12 月 31 日深圳证券交易所
收市后的总股本 485,756,156 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50
元(含税)，共计派发现金红利 24,287,807.80 元。公司 2019 年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。（注：年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。）
在提出和讨论本次利润分配方案过程中，公司严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务，防止内幕信息泄漏。董事会认为公司 2019 年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》《未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。公司制定利润分配预案时，进行了研究论证，充分听取了独立董事等人员意见。
公司独立董事对上述利润分配预案审核后认为：提交公司第五届董事会第七会议审议的 2019 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会关于 2019 年度利润分配的预案，并提交公司 2019 年年度股东大会审议。
以上独立董事意见详见2020年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
7、关于《2019 年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2020 年 3 月 31 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2019 年度内部控制自我评价报告》。
监事会发表如下意见：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
独立董事发表如下意见：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，控制制度及控制流程设计合理并得到了有效执行，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷。公司董事会编制的《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控制的总结客观、全面，对加强内部控制的努力方向明确。随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。综上所述，我们同意公司董事会编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》。
以上监事会意见、独立董事意见具体内容见 2020 年 3 月 31 日刊载于公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会对公司2019 年度内部控制自我评价报告的审核意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
8、关于《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见 2020 年 3 月 31 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券
时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-011）。
公司 2019 年年报会计师对《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
出具了“天职业字[2020]886-4 号”《鉴证报告》。
监事会意见：报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事的独立意见为：经核查，2019年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。
保荐机构中信证券股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：公司2019 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，已披露的募集资金信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
以上监事会意见内容详见 2020 年 3 月 31 日刊载于《证券时报》《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第五届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2020-010）。
以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2020年3月31日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》和《中信证券股份有限公司关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
9、关于《2019 年度社会责任报告》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2020年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度社会责任报告》。
10、关于 2020 年度董事长薪酬方案的议案
根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司董事长韩力先生的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公
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