证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-062
江苏神通阀门股份有限公司
关于收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“公司”或“本公司”）于2017年7月12日与五莲海复企业管理咨询中心(有限合伙)、五莲华石企业管理咨询中心(有限合伙)、周赛、郑宇、高荣岗、潘芝芳、梁超英、鲍大维、刘珊、邓燕波签署关于江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”或“标的公司”）的《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），公司以现金方式收购瑞帆节能100%股权（以下简称“标的资产”），本次交易对价为32,600万元人民币。同时。本次交易事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第四届董事会第十三次会议决议公告，以及独立董事关于本次交易的独立意见详见 2017年 7月 13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、交易对方基本情况
五莲海复企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“五莲海复”),是一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业,其主要经营场所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区195号,执行事务合伙人为郑宇；
五莲华石企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“五莲华石”),是一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业,其主要经营场所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区194号,执行事务合伙人为郑宇；
周赛,中国公民,身份证号为320681198210259419；
郑宇,中国公民,身份证号为130205198701070035；
高荣岗,中国公民,身份证号为321111197404292911；
潘芝芳,中国公民,身份证号为52210119601031762X；
梁超英,中国公民,身份证号为410305195809210529；
鲍大维,中国公民,身份证号为210102198512252214；
刘珊,中国公民,身份证号为510228198211120066；
邓燕波,中国公民,身份证号为320681198210050076；
上述2家机构与8个自然人与本公司及本公司控股股东、实际控制人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、标的资产的基本情况
1、公司名称：江苏瑞帆节能科技服务有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：江苏省启东市经济开发区南苑西路1085号
4、法定代表人:郑宇
5、注册资本：1250万元整
6、成立日期：2013年01月17日
7、营业期限：2013年01月17日至2033年01月16日
6、经营范围：高炉煤气除尘干湿法节能减排改造技术、脱硫脱硝系统节能技术、工业窖炉余热余压回收利用技术、电机系统节能改造技术、燃烧控制管理系统技术的研发及服务，合同能源管理项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、截至本协议签署之日，瑞帆节能的注册资本为1,250万元, 五莲海复与
五莲华石共同持有瑞帆节能100%股权,其中,五莲海复持有瑞帆节能50%股权，对
应625万元注册资本；五莲华石持有瑞帆节能50%股权，对应625万元注册资本。
8、财务信息：瑞帆节能最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
流动资产 43,747,839.36 50,268,933.88 21,946,964.71
其中：应收账款 17,432,000.97 26,497,354.41 20,461,140.11
非流动资产 136,474,526.50 142,095,110.18 148,238,433.98
其中：固定资产 113,204,487.58 119,907,716.98 148,238,433.98
资产总计 180,222,365.86 192,364,044.06 170,185,398.69
流动负债 82,056,520.87 98,599,819.06 136,074,348.15
负债总计 82,056,520.87 98,599,819.06 136,074,348.15
所有者权益合计 98,165,844.99 93,764,225.00 34,111,050.54
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
营业收入 13,537,145.02 58,959,097.36 42,970,421.69
营业利润 4,316,859.30 21,175,914.72 14,324,902.04
净利润 4,401,619.99 22,153,174.46 14,324,902.04
以上财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2017]审字第91032号《审计报告》。四、股权转让协议的主要内容
江苏神通阀门股份有限公司于2017年7月12日与五莲海复企业管理咨询中
心(有限合伙)、五莲华石企业管理咨询中心(有限合伙)、周赛、郑宇、高荣岗、潘芝芳、梁超英、鲍大维、刘珊、邓燕波签署关于江苏瑞帆节能科技服务有限公司的《股权转让协议》。
于本协议中,五莲海复及五莲华石以下合称“转让方”,单称“各转让方”；江苏神通以下简称“受让方”；周赛、郑宇、高荣岗、潘芝芳、梁超英、鲍大维、刘珊以及邓燕波为各转让方的保证人；受让方及转让方合称“各方”，单称“一方”。
江苏神通同意依本协议的约定向各转让方收购瑞帆节能100%股权,各转让方
同意依本协议之约定向受让方转让瑞帆节能100%股权,前述股权转让完成后,受
让方将持有瑞帆节能100%的股权(以下简称“本次股权转让”)。
陆枢乙、郑宇、高荣岗以及瑞帆节能已于2017年5月17日与受让方签署了
关于本次股权转让的《并购意向书》(以下简称“意向书”),对本次股权转让的转让条件及步骤等进行了初步约定。
（一）交易价格及定价依据
本次股权转让对价以截至2017年3月31日(以下简称“股权转让基准日”)
由江苏神通聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对瑞帆节能进行审计以及具有证券从业资格的资产评估事务所对瑞帆节能待转让股权进行评估的基础上由各方协商确定,截至2017年3月31日，瑞帆节能经中天运会计师事务所审计
的净资产账面价值为9,816.58万元，经北京中企华资产评估有限责任公司以收
益法评估后的瑞帆节能的股东全部权益价值为32,607.11万元，增值率为
232.16%。经各方最终确认,本次股权转让对价为32,600万元(以下简称“股权转
让款”),各转让方按本协议约定的条款和条件依其在瑞帆节能之持股比例取得相应之股权转让款。
各方确认, 各转让方之本次股权转让对价金额分别如下:
序号 转让方姓名 转让注册资本 对应股权比例 股权转让款
(万元) (%) (万元)
1. 五莲海复 625 50 16,300
2. 五莲华石 625 50 16,300
合计 1,250 100 32,600
（二）本次股权转让款的支付方式
本次股权转让价款分五期进行支付,支付条件及方式如下:
第一期股权转让款: 受让方与各转让方应于本协议生效之日起15个工作日
内,以各转让方名义分别开立由受让方及各股权转让方分别共同管理的共管账户及证券账户,并办理完成相应的交易结算资金三方存管业务。受让方应于前述共管账户开立之日起30个工作日内,向共管账户支付第一期股权转让款。第一期股权转让款金额根据下列计算公式确定:第一期股权转让金额＝股权转让款×30%。
各方确认, 各股权转让方之第一期股权转让款金额分别如下:
序号 转让方姓名 第一期股权转让款(万元)
1 五莲海复 4,890
2 五莲华石 4,890
总计 9,780
各方进一步同意, 于各转让方已完成待转股权转让至受让方的全部工商变
更登记和备案手续(以下简称“交割”)且本协议约定的先决条件全部满足之日起30个工作日内,受让方应配合转让方将共管账户中扣除4,000万元后的剩余第一期股权转让款支付至各转让方。
各方确认,前述自各股权转让方各自之共管账户中分别扣除的共计4,000万
元的金额以及剩余的第一期股权转让款明细如下:
序号 转让方姓名 扣除金额(万元) 剩余第一期股权转让款
(万元)
1
