证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2019-048
江苏神通阀门股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）以5.555元/股回购并注销1名激励对象所持的16,000股限制性股票，公司总股本从485,772,156股减至485,756,156股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2019年6月3日办理完成。
一、2015年限制性股票激励计划简述
1、公司于2015年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、公司于2015年12月22日召开2015年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜。
3、公司于2016年1月5日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月5日为
授予日，授予169名激励对象361万股限制性股票，本次限制性股票授予价格为每股人民币11.26元。
4、公司于2016年1月11日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》，激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股。公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对公司2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整，本次激励计划授予激励对象人数由169名调整为168名，授予的限制性股票总数由361万股调整为348万股。
5、2016年1月25日，江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票已授予完成，本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本计划限制性股票的授予日为2016年1月5日，授予股份的上市日为2016年1月28日，公司2015年限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
6、2017年5月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职或退休已不符合激励条件的原激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生、徐斌先生共计5人已获授但尚未达到解锁条件的部分限制性股票共计13.5万股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2017年5月22日办理完成。
7、2017年5月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为165人，可解锁的限制性股票数量为86.25万股，占限制性股票总数的25%，占公司目前总股本的0.35%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第一个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。
8、2017年6月29日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，鉴于公司2016年度利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕，由此带来公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票由348万股调整为696万股，价格由11.26元/股调整为5.63元/股。在办理2015年限制性股票第一期解锁手续前，因公司实施了2016年度权益分派，每10股转增10股，因此解锁数量由86.25万股调整为172.5万股，占公司股本总额的0.36%，第一期解锁的限制性股票于2017年7月7日上市流通。
9、2018年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象黄怡先生、黄美双女士已离职，陈伟正先生已退休，3人失去股权激励第二个解锁期和第三个解锁期资格，3人持有的尚未解锁的第二个解锁期限制性股票和第三个解锁期限制性股票由公司回购注销；陈林先生因个人原因向公司申请赎回尚未解锁的第三个解锁期限制性股票，陈林先生2017年个人业绩考核达标，第二个解锁期限制性股票正常解锁，剩余尚未解锁的第三个解锁期限制性股票由公司回购注销。公司已对上述4名员工已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计10.6万股进行了回购注销，回购价格为5.58元/股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年5月25日办理完成。
10、2018年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为160人，可解锁的限制性股票数量为227.5万股，占限制性股票总数的35%，占公司总股本的0.47%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第二个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查，第二期解锁的限制性股票于2018年6月4日上市流通。
11、2019年4月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴
于激励对象陈磊先生已离职，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票1.6万股进行回购注销处理，回购价格为5.555元/股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2019年6月3日办理完成。
12、2019年4月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为158人，可解锁的限制性股票数量为256.80万股，占限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的0.53%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第三个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、激励对象陈磊先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十二节限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”和“第十三节限制性股票回购注销的原则”相关规定，离职的激励对象陈磊先生失去股权激励第三个解锁期资格，对离职的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司以5.555元/股回购并注销其所持的16,000股限制性股票，具体内容详见2019年4月30日刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-035）。
2、公司已向上述1名激励对象支付回购价款总计人民币88,880元。
3、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月5日就本次限制性股票回购注销事项出具了验资报告（中天运[2019]验字第90018号）。
4、本次回购注销完成后，公司总股本从485,772,156股减少至485,756,156股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2019年6月3日完成。
三、本次回购注销后股本结构变化表
本次回购注销完成后，公司总股本从485,772,156股减少至485,756,156股，
公司股本结构变动如下：
单位：股
回购注销前 本次回购 回购注销后
数量 比例 注销数量 数量 比例
（%） （%）
一、限售条件流通股 86,473,72017.80 16,000 86,457,72017.80
高管锁定股 78,326,27016.12 78,326,27016.12
首发后限售股 5,563,4501.15 5,563,4501.15
股权激励限售股 2,584,0000.53 16,000 2,568,0000.53
二、无限售流通股 399,298,43682.20 399,298,43682.20
三、总股本 485,772,156100.00 16,000485,756,156100.00
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2019年6月4日
