证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2022-055
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 10 月 20 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）
以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第十九次会议的通知》及相关议案。
2022 年 10 月 26 日，第五届董事会第十九次会议以通讯方式召开。本次会
议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长王东绪先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于 2022 年第三季度报告的议案》。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2022 年第三季度报告》。
表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。
2022 年 1 月，中国证券监督管理委员会下发《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，并废止了 2021 年 2 月 3 日施行的
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》。鉴于上述情况，同意公司重新编制《内幕信息知情人管理制度》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《内幕信息知情人管理制度（2022 年 10 月）》。
表决结果：表决票数 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2022 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》。
2022 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第十九次会议根据《上市公司治理
准则》等相关规定及实际情况，对《公司章程（2022 年 8 月）》的部分条款进一步修订完善，两次修订的内容已合并到《公司章程（2022 年 10 月）》，并将一并提交公司股东大会审议。公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》将不再单独提交公司股东大会审议。
第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第十九次会议审议通过的《公司章程》的具体修订内容如下：
序 修订前 修订后 修订依据
号
第三十八条 …违反《证券 第三十八条 …违反《证券
法》第六十三条第一款及第 法》第六十三条第一款及第
二款规定买入公司有表决 二款规定买入公司有表决 根据《上市公司章程指引
权的股份的，在买入后的 权的股份的，在买入后的 （2022 年修订）》，新增
1 36 个月内，对该超过规定 36 个月内，对该超过规定 “且不计入出席股东大会
比例部分的股份不得行使 比例部分的股份不得行使 有表决权的股份总数”。
表决权。 表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总
数。
第四十条 股东大会是公司 第四十条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列 的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
… … 根据《上市公司章程指引
2 (十六) 审议股权激励计 (十六) 审议股权激励计 （2022 年修订）》，在股
划； 划及员工持股计划； 东大会职权里新增“员工持
(十七) 审议法律、行政法 (十七) 审议法律、行政法 股计划”。
规、部门规章或本章程规定 规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其 应当由股东大会决定的其
他事项。 他事项。
第四十一条 公司下列对 第四十一条 公司下列对
外担保行为，须经股东大会 外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
… …
(六) 连续十二个月内担保 (六) 连续十二个月内
金额超过公司最近一期经 担保金额超过公司最近一 根据《深圳证券交易所股票
审计净资产的 50％且绝对 期经审计净资产的 50％且 上市规则（2022 年修订）》、
金额超过五千万元； 绝对金额超过五千万元； 《深圳证券交易所主板上
(七) 对股东、实际控制人及 (七六) 对股东、实际控制 市公司规范运作指引（2022
3 其关联方提供的担保。 人及其关联方提供的担保。 年修订）》，删除“连续十
(八) 深圳证券交易所或者 (八七) 深圳证券交易所 二个月内担保金额超过公
公司章程规定的其他担保 或者公司章程规定的其他 司最近一期经审计净资产
情形。 担保情形。 的 50％且绝对金额超过五
董事会审议担保事项时，应 董事会审议担保事项时，应 千万元”。
当经出席董事会会议的三 当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。 分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（五） 股东大会审议前款第（五）
项担保事项时，应当经出席 项担保事项时，应当经出席
会议的股东所持表决权的 会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实 股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供 际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者 的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股 受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该 东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会 项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的 的其他股东所持表决权的
半数以上通过。 半数以上通过。
第五十五条 股东大会的 第五十五条 股东大会的
通知包括以下内容： 通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会 (一) 会议的时间、地点和会
议期限； 议期限；
(二) 提交会议审议的事项 (二) 提交会议审议的事项
和提案； 和提案；
(三) 以明显的文字说明：全 (三) 以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大 体股东均有权出席股东大 根据《上市公司章程指引
4 会，并可以书面委托代理人 会，并可以书面委托代理人 （2022 年修订）》，新增
出席会议和参加表决，该股 出席会议和参加表决，该股 “(六) 网络或其他方式的
东代理人不必是公司的股 东代理人不必是公司的股 表决时间及表决程序”。
东； 东；
(四) 有权出席股东大会股 (四) 有权出席股东大会股
东的股权登记日； 东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名， (五) 会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码；
(六) 网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
第六十七条 股东大会由 第六十七条 股东大会由
董事长主持。董事长不能履 董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由 行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不 副董事长主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职 能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同 务时，由半数以上董事共同 根据公司监事会设置实际
推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。 情况，删除“由监事会副主
5 监事会自行召集的股东大 监事会自行召集的股东大 席主持，监事会副主席不能
会，由监事会主席主持。监 会，由监事会主席主持。监 履行职务或者不履行职务
事会主席不能履行职务或 事会主席不能履行职务或 时”。
不履行职务时，由监事会副 不履行职务时，由监事会副
主席主持，监事会副主席不 主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职 能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同 务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。 推举的一名监事主持。
第七十三条 召集人应当 第七十三条 召集人应当
保证会议记录内容真实、准 保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董 确和完整。出席会议的董 根据《上市公司章程指引
事、监事、董事会秘书、召 事、监事、董事会秘书、召 （2022 年修订）》，将股
6 集人或其代表、会议主持人 集人或其代表、会议主持人 东大会会议资料保存期限
应当在会议记录上签名。会 应当在会议记录上签名。会 由不少于 20 年修改为“不
议记录应当与现场出席股 议记录应当与现场出席股 少于 10 年”。
东的签名册及代理出席的 东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表 委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保 决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 20 存，保存期限不少于 2010
年 。 年 。
第八十条 关联股东的回避 第八十条 关联股东的回避
和表决程序按照公司制定 和表决程序按照公司制定
的关联交易管理制度的相 的关联交易管理制度的相
关规定办理。公司应在保证 关规定办理。公司应在保证 根据《上市公司章程指引
7 股东大会合法、有效的前提 股东大会合法、有效的前提 （2022 年修订）》删除部
下，
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