董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一条 为加强哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，明确管理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持
公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其证券
账户名下的所有公司股份。拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按深交所的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份或股票。
第四条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变
动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司上述人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及本办法第二十一
条规定的自然人、法人或其他组织在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其购买计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该行为可能存在不当情况，董事会秘书应该及时书面通知并提示相关风险。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当如实向中国结算深圳分公司申
报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有公司股份按相关规定予以管理。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任证券事务代表在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十条 公司及董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深
交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条 公司董事会秘书应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、
监事、高级管理人员和证券事务代表的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
公司董事、监事、高级管理人员在本人证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司上市第一年内，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按照 100%自动锁定。
第十三条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的 A 股为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。
公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其持有的公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种
的 2 个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。
公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。
公司董事、监事和高级管理人员通过交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向交易所报告减持计划，在交易所备案并予以公告。公司董事、监事和高级管理人员的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持区间、价格区间等信息。每次披露的减持区间不得超过六个月。在减持区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司董事、监事和高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。在预先披露的股份减持区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持区间届满后的二个交易日内予以公告。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规
定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
董事会秘书应在定期报告公告前 30 天、业绩预告及业绩快报公告前 10 天等
重要时点，提前将禁止买卖公司证券的具体要求告知董事、监事、高级管理人员。
第二十条 公司如通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股
份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本办法第十七条的规定执行。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员、证
券事务代表及本办法第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。以上人员应当及时、真实、准确、完整向董事会秘书
提供相关信息、数据。
第二十四条 公司董事会办公室对董事、监事和高级管理人员买卖公司股份
的行为进行监督，发现违规买卖公司股份的行为，公司董事会办公室将在第一时间向董事会秘书报告。董事会秘书须责令违规行为人作出书面说明并提交黑龙江证监局备案，同时报告深交所；给公司造成重大影响的，还应作出公开致歉。
对于发生违规买卖公司股份的董事、监事和高级管理人员，公司董事会将根据其本次成交金额的百分之五收取罚款，归公司所有。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖公司
证券的，参照以上执行。
第二十六条 本办法由董事会负责修订、解释。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后施行。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
二〇二一年四月
附件一
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
买卖公司证券问询函
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