证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2017-025
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于下属公司广州誉东健康制药有限公司
收购药品生产技术等无形资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、经哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议审议、批准，公司拟通过广州誉东健康制药有限公司（以下简称“广州誉东”）以预计不超过人民币30,352.93万元收购广州迈特兴华制药厂有限公司（以下简称“迈特兴华”）所属的以氯化钾缓释片、茶碱缓释片、维铁缓释片为核心品种（以下简称“3个核心品种”）的合计112个药品批准文号有关的生产技术及相关的专利、辅料批文及生产技术等系列无形资产。
2、本次交易存在一定风险，提请投资者阅读公告“六、存在的风险”部分，谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概况
㈠ 本次交易的基本情况
为拓宽公司口服产品线布局，建设公司子公司广州誉东健康制药有限公司（以下简称“广州誉东”）慢病产品线，广州誉东拟以预计不超过人民币30,352.93万元的对价收购迈特兴华所属的以氯化钾缓释片、茶碱缓释片、维铁缓释片为核心品种的合计112个药品批准文号有关的生产技术及相关的专利、辅料批文及生产技术等系列无形资产。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
㈡ 董事会审议情况
第1页
2017年4月10日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于下属
公司广州誉东健康制药有限公司收购药品生产技术等无形资产的议案》，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提请股东大会审议、批准。
二、交易对方的基本情况
㈠ 药品生产技术的交易对方
1、企业名称：广州迈特兴华制药厂有限公司；
2、统一社会信用代码：91440101190544278L；
3、类 型：其他有限责任公司；
4、住 所：广州市白云区钟落潭镇沙田；
5、法定代表人：黎志彪；
6、注册资本：1098.95万元人民币；
7、成立日期：1984年09月07日；
8、经营范围：化学药品制剂制造；中成药生产；
9、股权结构：广东润国实业有限公司持股90.0005%，广东迈特兴华投资有限公司股权持股9.9995%。
㈡ 药品技术专利的交易对方
1、迈特兴华；
2、张建国（身份证号码：44011119**********）。
上述交易对方及其法定代表人与公司均无关联关系。
三、交易标的基本情况
㈠ 交易标的
迈特兴华所属的3个核心品种以及同一剂型下剩余的109个药品批准文号相
关的药品生产技术及相关专利、辅料批文及 生产技术等。
本次交易涉及的审计、评估仅针对3个核心品种，对于剩余109个药品批准
文号涉及的品种，公司将根据市场需求、政策法规、竞争态势等多方面进行综合筛选，选择有机会、有潜力的品种进行开发、恢复生产，进一步挖掘为公司带来额外收益的可能。
本次交易的3个核心品种的基本情况如下：
1、药品生产技术
序 无形资产名 无形资产类 药品批准文 权利人 有效期
第2页
号 称 型 号
1 氯化钾缓释 专有技术 国药准字 迈特兴 2020年3月31日
片 H10910069 华
2 维铁缓释片 专有技术 国药准字 迈特兴 2020年1月25日
H10930170 华
3 茶碱缓释片 专有技术 国药准字 迈特兴 2020年3月25日
H44023791 华
2、辅料相关无形资产
⑴ 辅料专利
序 无形资产名 无形资产类 申请号 专利权人 申请日
号 称 型
一种药用辅 CN201010193 迈特兴 2010年06月02
1 料的应用 发明专利 728.2 华、张建 日
国
⑵ 辅料相关生产技术，具体为生产聚甲丙烯酸铵酯Ⅰ、聚甲丙烯酸铵酯Ⅱ
等辅料的生产技术。
以上无形资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其它第三人权利及查封、冻结等司法强制措施，也不存在与上述无形资产相关的重大争议、诉讼或仲裁事项。
㈡ 3个核心品种基本情况
序 核心品种名 主治功能 核心品种情况
号 称
1 氯化钾缓释 用于治疗、预防低钾血症 Rx、国家医保甲类、
片 国家基药、低价药
适用于支气管哮喘、喘息型支气管炎、Rx、国家医保甲类、
2 茶碱缓释片 阻塞性肺气肿等缓解喘息症状；也可 国家基药、低价药
用于心源性肺水肿引起的哮喘
3 维铁缓释片 用于明确原因的缺铁性贫血 OTC甲类、独家品
种
注：Rx为处方药，OTC为非处方药。
四、交易协议的主要内容
㈠ 《药品技术转让协议》主要内容
1、转让品种生产技术的内容、范围
转让品种生产技术为：协议所列全部药品品种的技术、规范、试验资料、临床实验报告、生产流程和工艺、质量控制体系、数据分析、片剂处方、质量标准及检测方法、各期临床实验资料及与之相关的技术和文档（无论是纸质形式还是电子形式）。除了该等资料外，转让范围还包括该等药品的药物临床试验批件、 第3页
新药证书的申请权、新药证书、药品注册批件、补充申请批件、药品批准文号、专利、商标等知识产权、关键辅料生产技术与批件及为实现本次转让目的所需的其他内容。
2、转让目的
⑴ 本次转让应当以使广州誉东能够顺利获得转让品种生产技术并能够进行
大规模工业化生产为目的。迈特兴华交付给广州誉东的全部资料和记录等应符合现行相关法规和技术规范的要求，以保证广州誉东完全掌握转让品种生产技术。
迈特兴华交付的工艺应适合工业化生产，可以得到大规模生产的合格样品。
⑵ 本次转让后，迈特兴华不再拥有转让品种生产技术及相应的政府批件、
专利、商标等知识产权，并不再从事转让品种的生产（广州誉东同意委托迈特兴华生产的除外）与研发。
3、交割
⑴ 双方在协议生效后两周内（以下简称“交割期”），按照约定办理交割
手续。
⑵ 转让品种生产技术的交割：
1）生产技术资料
交割期内，迈特兴华应将涉及转让品种的以下资料（如有）交付给广州誉东，包括但不限于：
药品名称；证明性文件；立题目的与依据；对主要研究结果的总结及评价；药品说明书；起草说明及相关参考文献；包装、标签设计样稿；药学研究资料综述；原料药生产工艺的研究资料及文献资料；制剂处方及工艺的研究资料及文献资料；确证化学结构或者组份的试验资料及文献资料；质量研究工作的试验资料及文献资料；药品标准及起草说明，并提供标准品或者对照品；样品的检验报告书；原料药、辅料的来源及质量标准、检验报告书；药物稳定性研究的试验资料及文献资料；直接接触药品的包装材料和容器的选择依据及质量标准；药理毒理研究资料综述；国内外相关的临床试验资料综述；临床试验计划及研究方案；临床研究者手册；知情同意书样稿、伦理委员会批准件；临床试验报告；关键辅料的生产工艺、参数等；详细的生产工艺、工艺参数、生产规模等资料及法律法规规定或广州誉东要求的其他资料。
2）政府批件
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交割期内，迈特兴华应将涉及转让品种的以下政府批件（如有）交付给广州誉东，包括但不限于：
新药证书；药品批准文号；药品注册批件；补充申请批件；药品标准颁布件、修订件；进口药品注册证；药物临床试验批件；药品包装材料和容器注册证；相关辅料批件、注册证；进口包装材料和容器注册证及法律法规规定或广州誉东要求的其他资料。
3）专利
交割期内，迈特兴华应将涉及转让品种的专利证书、专利申请等交付给广州誉东。
本次转让涉及过户手续的，具体过户时间由广州誉东根据实际情况确定，迈特兴华应全力配合广州誉东申请、完成过户，包括但不限于出具相应文件、提供相应资料、与政府机关进行沟通、进行答辩等。
除上述交割内容外，为实现协议交易目的，迈特兴华应根据法律法规、本协议约定及广州誉东的要求完整、适当、及时地履行其他配合义务，包括但不限于：a、对迈特兴华员工进行适当安置，保证其不会影响本次转让的顺利进行； b、配合、指导广州誉东申请药品注册、生产许可及GMP改造等必要工作；c、配合、指导广州誉东完成转让品种试制，并确保质量合格；
d、为实现交易目的，配合完成生产地址搬迁、药品批准文号注销等必要工作（如需）等。
4、人员
⑴ 本次转让的标的为转让品种生产技术，除协议规定及双方另行商定以外，
迈特兴华的全部员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系保持不变，仍为迈特兴华员工，广州誉东无义务对该等员工进行安置。
⑵ 协议生效后，广州誉东有权根据实际需要，聘请迈特兴华的核心员工为
广州誉东提供服务，并与核心员工签署劳动合同。核心员工与广州誉东签署劳动合同后，其与迈特兴华的劳动关系终止。核心员工的具体名单，由双方协商确定。
迈特兴华应根据广州誉东的要求协
