证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-177
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于出售山西普德药业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）与山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”、“交易对方”）签署了《关于山西普德药业有限公司股权转让协议》，公司拟将山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”、“交易标的”）100%股权以300,108.96万元的交易价格出售给仟源医药。2、本次资产出售不属于关联交易，对于公司而言，也不构成重大资产重组。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准，尚需获得中国证监会核准后生效，存在一定的不确定性。提请投资者重点关注本公告“七、本次交易存在的风险”部分，谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
㈠ 本次出售股权的基本情况
2016年5月30日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议批准，公司与仟源医药签署了《关于收购山西普德药业有限公司股权事宜之框架协议》，具体内容详见2016年5月31日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于拟出售山西普德药业有限公司股权的公告》。
2016年6月21日，经公司第三届董事会第三十一次会议审议批准，公司与仟源医药签署了《关于收购山西普德药业有限公司股权事宜之框架协议的终止协议》，并与仟源医药重新签署了《关于山西普德药业有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》约定，在普德药业审计报告、评估报告出具后，双方应根据框架协议确定的原则及交易条件确定最终转让价格，并在合理的期限内就普德药业股权的转让签署附生效条件的股权转让协议。具体 第1页
内容详见2016年6月22日披露于指定媒体的《关于拟出售山西普德药业有限公司股权的进展公告》。
2016年11月8日，公司与仟源医药签署了《关于山西普德药业有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”、“本协议”），公司拟将普德药业100%股权以300,108.96万元的交易价格出售给仟源医药。
公司与仟源医药不存在关联关系，本次资产出售不构成关联交易；对于公司而言，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
㈡ 董事会审议情况
2016年11月8日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于拟
出售山西普德药业有限公司股权的议案》，独立董事发表了独立意见。
本次交易尚需提交公司2016年第七次临时股东大会审议、批准，尚需获得
中国证监会核准后生效。
二、交易对方基本情况
㈠ 交易对方介绍
1、名称：山西仟源医药集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91140200770127753X
3、类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4、住所：大同市经济技术开发区湖滨大街53号
5、法定代表人：赵群
6、注册资本：20,830.8万人民币
7、成立日期：2005年3月23日
8、营业期限：2005年3月23日至2035年3月23日
9、经营范围：生产销售原料药、粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类）、片剂（含青霉素类、头孢菌素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（含青霉素类）、散剂、栓剂、精神药品（地西泮片、艾斯唑仑片、硝西泮片、地西泮注射液）（凭有效许可证经营）***生产销售精细化工原料（不含危险化学品、爆炸品）（国家禁止经营专项审批的除外）
10、主要股东及实际控制人
翁占国、赵群、张振标为一致行动人，是仟源医药共同的实际控制人。截至2016年9月30日，该3名股东直接合计持有仟源医药26.86%的股份；翁占国控制的 第2页
天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙）持有仟源医药2.63%的股份。
仟源医药前十大股东具体信息，详见2016年10月28日披露于
http://www.cninfo.com.cn的《2016年第三季度报告全文》。
㈡ 主要财务指标
单位：元人民币
经营指标 2015年12月31日/2015年度（经审计）
总资产 1,308,430,619.43
总负债 435,933,998.09
所有者权益 872,496,621.34
营业收入 683,934,855.54
净利润 29,054,783.11
归属于母公司所有者的净利润 22,900,029.86
注：上述2015年12月31日/2015年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：信会师报字[2016]第112751号，详见2016年4月19日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《山西仟源医药集团股份有限公司审计报告及财务报表》。
三、交易标的基本情况
㈠ 交易标的介绍
1、名称：山西普德药业有限公司
2、统一社会信用代码：91140200602167297K
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：山西省大同经济技术开发区第一医药园区
5、法定代表人：胡成伟
6、注册资本：13,880万元
7、成立日期：1995年9月13日
8、营业期限：2020年12月31日
9、经营范围：按药品生产许可证范围生产经营（以上凭有效许可证经营）；药品及原辅包材料进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
10、股权结构：公司持有其100%股权
11、股权质押：截至本公告披露日，普德药业股权不存在被质押情形。
12、普德药业委托理财、占用公司资金及公司为普德药业提供担保等情况 第3页
截至目前，公司未委托普德药业进行理财，普德药业不存在占用上市公司资金情况。公司对普德药业担保情况如下：
2015年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于为控
股子公司山西普德药业股份有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》，同意公司为普德药业向中国民生银行股份有限公司大同分行申请的银行综合授信提供连带责任担保，担保最高金额不超过2.5亿元人民币，担保期限为一年。公司将根据本次资产出售的整体安排，处理普德药业担保解除相关事宜。
㈡ 主要财务指标
单位：万元人民币
经营指标 2015年12月31日 2016年9月30日
/2015年度 /2016年1-9月
总资产 117,154.33 89,237.55
总负债 18,252.17 12,550.57
所有者权益 98,902.16 76,686.98
应收账款 140.14 3,401.23
营业收入 54,451.29 40,069.09
营业利润 22,470.97 16,969.70
净利润 19,543.89 14,439.42
经营活动产生的现金流量净额 15,893.49 23,580.19
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。编号：信会师报字【2016】第116422号。
四、股权转让协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年11月8日，仟源医药与公司签署了《关于山西普德药业有限公司股
权转让协议》。
（二）目标资产、交易方式
仟源医药以支付现金的方式向公司购买普德药业 100%的股权，仟源医药购
买标的股权支付的现金来源于仟源医药2016年度非公开发行股票募集的资金。
（三）审计基准日及评估基准日
本次交易标的公司的审计基准日及评估基准日为2016年9月30日。
（四）交易价格或定价依据
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经仟源医药聘请的具有证券相关业务资格的北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]11149 号《评估报告》确认，标的股权的评估值为300,108.96 万元，以前述评估值为基础，双方协商确定标的股权的交易价格为300,108.96万元。
（五）订约定金
双方同意《框架协议》中约定的3,000万元订约定金于本协议签署后，自动
转为本协议下的订约定金，此外，仟源医药同意于2017年2月28日前向公司再
支付7,000万元订约定金，即仟源医药合计向公司支付10,000万元作为本次交
易的订约定金。
（六）付款时间
股权转让价款按照以下时间支付：
1、仟源医药本次非公开发行股票完成（即非公开发行股票登记在相关认购人名下）后5
