证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-012
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于认购Proteus Digital Health, Inc优先股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2016年2月22日，经哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议批准，公司拟通过全资子公司誉衡（香港）有限公司（以下简称“誉衡香港”）出资2,500万美元认购ProteusDigitalHealth,Inc（以下简称“Proteus 公司”）发行的H轮优先股；同时，公司拟通过H轮优先股的领投人上海赛领博达科尔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博达科尔”）间接出资1,500万美元，认购Proteus公司发行的H轮优先股。
2、本次对外投资存在一定风险，提请投资者阅读公告“七、（三）存在的风险”部分，谨慎决策，注意投资风险。
3、本次对外投资经公司董事会批准即可，无须股东大会审议批准。
4、本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2016年2月22日，公司全资子公司誉衡香港与Proteus公司签署了《H轮优先股认购协议》等相关协议，誉衡香港拟出资2,500万美元认购Proteus公司发行的H轮优先股，同时，公司拟通过H轮优先股的领投人博达科尔间接出资1,500万美元，认购Proteus公司发行的H轮优先股。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（二）董事会审议情况
2016年2月22日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于认购Proteus Digital Health, Inc优先股的议案》。
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本次对外投资经公司董事会批准即可，无须股东大会审议批准。
二、投资主体基本情况
本次对外投资的主体是公司全资子公司誉衡香港。
2015年7月，公司以1港币收购了誉健有限公司，并于2015年9月将其更名为誉衡（香港）有限公司。2016年1月，公司实际出资100万美元。
誉衡香港的地址为UNITS 1102-03 11/F NINE QUEEN`S ROAD CENTRAL HK，
执行董事为王东绪，登记证号码为65082229-000-07-15-6。
三、Proteus公司H轮优先股领投人基本情况介绍
（一）博达科尔基本情况
企业名称 上海赛领博达科尔投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
执行合伙企业事务的合伙人 旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表：傅涛）
注册号/统一社会信用代码 沪工商注名核字第01201602030182号
经营范围 投资管理，投资咨询，资产管理
截止本公告披露日，博达科尔已完成名称预核准，尚待工商登记，上述信息以企业登记机关最终核定为准。
（二）博达科尔合伙人拟出资情况
博达科尔各合伙人拟出资及出资比例情况如下：
合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额（万元） 财产份额比例
普通合伙人 旗源（上海）投资管理中心（有限合伙） 100 0.58%
上海赛领博达股权投资基金合伙企业
有限合伙人 6,800 39.30%
（有限合伙）
有限合伙人 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 10,404 60.12%
合计 17,304 100.00%
（三）博达科尔合伙人简介
1、普通合伙人-旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）
企业名称 旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
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主要经营场所 上海市浦东新区洲海路2777号1026A室
执行合伙企业事务的合伙人 上海旗正投资咨询有限公司
营业执照注册号 310115002196000
投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询、
经营范围 商务信息咨询（以上咨询均除经纪），实业投资。【经营项目涉
及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期 2013年11月1日
2、有限合伙人-上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市北京西路126号107室G座
执行合伙企业事务的合伙人 旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表：傅涛）
营业执照注册号 310000000122223
税务登记证号 310101086157948
组织机构代码 08615794-8
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询服务
成立日期 2013年12月10日
（四）博达科尔拟认购Proteus公司H轮优先股的情况
博达科尔拟作为Proteus公司H轮的领投人，以15.80美元/股的价格认购Proteus公司发行的H轮优先股，认购交易价款约2,500万美元。若本次Proteus公司H轮融资关闭后新发行股数未发生调整，则本次博达科尔认购的H轮优先股股份数量将占Proteus公司本次发行的H轮优先股的22.60%，占本次H轮优先股发行后总优先股股本的1.99%。其中，公司拟通过博达科尔间接认购1,500万美元的Proteus公司H轮优先股。
四、投资标的基本情况
Proteus公司为一家美国注册公司，主要信息如下：
（一）公司名称：Proteus Digital Health, Inc；
（二）成立时间：2001年7月10日；
（三）法定代表人：Andrew Thompson；
（四）注册地址：160GreenTreeDrive,Suite101,CityofDover,County
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of Kent, Delaware 19904；
（五）主营业务：电子药片研发、制造，并计划构建疾病综合管理平台。
1、Proteus有三个不同的产品线：Proteus Discover（疾病管理方案）、
ProteusRecover（运动员体能修复方案）、Oracle（临床试验优化方案）。其中，
用于疾病管理的Proteus Discover是现阶段的核心产品。
2、核心产品介绍
Proteus Discover整套方案由可消化芯片、腹部感应贴片、移动终端APP
和云平台组成。
（1）原理和步骤：在药片中嵌入一个砂砾大小的感应器（芯片），患者服用含有芯片的药物后，芯片通过与胃酸反应在体内释放信号，通过贴片以及APP向云端传送患者服药信息如确切的服药时间、服药用量及各项体征信息如心率、体温、呼吸、睡眠等，并可以在患者允许的前提下传送到家人或医生的移动设备上。
（2）主要适用领域：目前已开展高血压、糖尿病、心力衰竭、精神分裂等17项针对不同疾病的临床实验
（3）产品价值
①Proteus Discover能够提供最准确监控（并非仅提醒）服药依从性的解
决方案，确保患者坚持按方、定时、按量服药，增强患者的服药依从性；
②方便医生了解患者机体情况，监控服药过程和服药反应，进而制定个性化的医疗方案；
③降低因非依从服药导致的医疗成本浪费，减轻患者和社会负担；
④与医疗服务机构合作，建立更全面、更个体化的基于Proteus Discover
的疾病治疗管理模型。通过长期整合、分析更多的患者相关数据，支持并建立疾病治疗及个人健康管理平台。
（六）主要财务数据
单位：万美元
财务指标 2013年/2013.12.31 2014年/2014.12.31 2015年1-10月/2015.10.31（未经审计）
总资产 4,838.00 16,286.40 13,744.50
净资产 -734.30 11,803.70 8,933.60
营业收入 2,090.70 4,232.90 2,557.70
营业利润 -3,662.40 -4,624.40 -5,050.50
净利润 -4,010.10 -5,037.40 -5,329.50
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注：2013年、2014年已经安永会计师事务所审计。
（七）Proteus公司里程碑事件
2010年，Proteus公司可摄入传感器和个人生理监测系统-无线个人感应贴片在欧盟获得CE标志认证；
2012年，FDA批准Proteus公司的可摄入传感器作为医疗设备。第一次证明了直接数字化药物和无线装置结合可能成为新的标准，来影响药物依从性，并有效帮助疾病管理。
2014年，运动员体征跟踪贴片（传感器贴片）Proteus Recovery上市，通
过24小时实时监测运动员的生命体征与恢复情况，可帮助运动员根据身体情况进行最佳的训练计划。
2015年，FDA受理了Proteus公司提交的全球首款“智能药片”的上市审核申请，预计20
