证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-111
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于拟收购澳诺（青岛）制药有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
㈠ 本次收购的基本情况
公司拟以人民币6,500万元收购中健康桥（北京）投资有限公司（以下简称“中健康桥”）、PharmaInvestmentLimited（法默投资有限公司，以下简称“法默投资”）持有的澳诺（青岛）100%股权。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
㈡ 董事会审议情况
2015年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于拟收购澳诺（青岛）制药有限公司100%股权的议案》。
本次交易价格为6500万元，履行董事会程序即可，无需提请公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
㈠中健康桥（北京）投资有限公司
1、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、注册地址：北京市东城区新中东街3号院1号楼812
3、法定代表人：沈扬
4、注册资本：2,000 万元人民币
5、营业执照注册号：110105018158393
6、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；会议服务；企业策划；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺品、日用品、五金交电、电子产品、机械设备。【（1、不得以公开方式
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募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）】依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
㈡Pharma Investment Limited
1、注册地址：英属维尔京群岛托尔拉区城市路离岸公司组建中心P.O.Box957号
2、法定代表人：Roger Howard Hanson
3、经营范围：风险投资
上述交易对方及其法定代表人与公司均无关联关系。
三、收购标的基本情况
㈠ 基本情况
1、企业名称：澳诺（青岛）制药有限公司；
2、企业类型：有限责任公司（中外合资）；
3、公司注册地：青岛市城阳区艳阳路113号；
4、法定代表人：沈扬；
5、注册资本：310 万美元；
6、营业执照注册号：370214400000647；
7、成立日期：2002年08月06日；
8、股东情况：截至当前，澳诺（青岛）共2名股东。
序号 股东名称 证照/证件号码 出资金额（万美元） 股权比例
1 中健康桥 110105018158393 77.5 25%
2 法默投资 1468217 232.5 75%
9、经营范围：制造：软胶囊剂（药品生产许可证有效期至2015年12月31日。营养食品的研究、开发；制造：环境污染检测产品（涉及配额许可证管理、国家专项管理的产品，按国家有关规定办理）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
10、主要产品：
澳诺（青岛）目前主要产品是诺海牌锌钙特软胶囊、尼群地平软胶囊，同时储备了多个在研产品，主要为：肝苏软胶囊和苦参素软胶囊、阿法骨化醇软胶囊、
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前列地尔注射液等。
（1）肝苏软胶囊和苦参素软胶囊
品名 批准文号 主要成分 功能主治
降酶、保肝、退黄、健脾。用于
肝苏 国药准字Z20060446 扯根菜 慢性活动性肝炎、乙型肝炎，也
软胶囊 可用于急性病毒性肝炎。
苦参素 国药准字H20010242 苦参素 慢性乙型肝炎
软胶囊
（2）阿法骨化醇软胶囊
品名 药品类型 申请分类 注册分类
阿法骨化醇 化药 仿制 6类
适用于防治骨质疏松症，肾原性骨病（肾病性佝偻病，甲状旁
腺功能亢进（伴有骨病者）；甲状旁腺功能减退、营养和吸收
功能主治 障碍引起的佝偻病和骨软化症、假性缺钙（D－依赖型Ⅰ）的
佝偻病和骨软化症等。
（3）前列地尔注射液
品名 药品类型 申请分类 注册分类
前列地尔 化药 仿制 6类
注射液
1、治疗慢性动脉闭塞症（血栓闭塞性脉管炎、闭塞性动脉硬化症
等）引起的四肢溃疡及微小血管循环障碍引起的四肢静息疼痛，
改善心脑血管微循环障碍。
功能主治 2、脏器移植术后抗栓治疗，用以抑制移植后血管内的血栓形成。
3、动脉导管依赖性先天性心脏病，用以缓解低氧血症，保持导
管血流以等待时机手术治疗。
4、用于慢性肝炎的辅助治疗。
㈡ 主要财务数据（经审计）
单位：万元人民币
财务指标 2014年12月31日 2015年6月30日
总资产 2,014.84 2,048.56
所有者权益 -516.71 -625.12
财务指标 2014年度 2015年1-6月
营业收入 215.31 157.31
营业利润 -286.10 -88.81
净利润 -300.92 -108.41
注：上述财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号上会师报字(2015)第3055号。
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四、拟签订股权转让协议的主要内容
1、中健康桥、法默投资分别拟将其持有的澳诺（青岛）25%、75%股份以1,625万元、4,875万元人民币转让至公司。
2、自协议签署之日起的第15个工作日，公司将转让款分别划转至中健康桥、法默投资指定的银行账户。
3、中健康桥、法默投资应在协议生效之日起30日内会同公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
4、自澳诺（青岛）股东工商变更登记之日起，对于之前澳诺（青岛）累计未分配利润，包括过往年度形成的滚存利润，由公司享有，与澳诺（青岛）的有关的所有的权利、义务、收益、风险均由公司享有或承担。
五、资金来源
公司拟使用自有、自筹资金支付本次收购款项。
六、收购目的及对公司的影响
㈠ 收购目的
澳诺（青岛）专业生产软胶囊剂型十余年，具有丰富的生产管理经验及专业的生产技能水平。本次收购澳诺（青岛），将充分发挥公司在行业方面的优势，挖掘、整合澳诺（青岛）资源，开发利用其药品品种，搭建以生产和开发软胶囊剂型为核心的产品，开发心脑血管类化学药品、肝病治疗和身体营养元素缺乏病症的药品以及中成药仿制品的产品结构，与公司现有资源实现优势互补。
㈡ 收购风险
公司本次收购澳诺（青岛）面临行业竞争、安全生产管理等多方面风险。为此，如公司完成本次收购，将通过以下措施提高澳诺（青岛）的抗风险能力。
1、坚持以市场为导向，通过临床和商业两条腿走路的方针，健全营销网络，网罗营销精英，整合内部资源，构建组织结构和人才队伍，通过不断地学习和创新来提高公司的市场运作能力和抵御市场风险的能力。
2、通过生产、供应、储运、财务、质量、安全、动力、人力资源等流程管控系统来完善澳诺（青岛）的管理职能。将质量与安全放在首位，以岗位说明书的形式确定各部门岗位职责，并以GMP管理中SOP的要求来设计岗位操作规程，把控好各个工作流程的每一个环节，杜绝质量与安全事故的发生。
3、公司将通过加大产品开发引进力度、完善人才梯队培养、促进企业文化
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融合等多种方式，全面提升澳诺（青岛）的经营水平及管理能力，充分发挥协同效应。
㈢对公司的影响
如本次收购得以顺利实施，公司将合理配置公司内部的优势资源、协调发展，推进澳诺（青岛）发展的新格局。随着澳诺（青岛）储备的肝苏软胶囊、苦参素软胶囊、阿法骨化醇和前列地尔注射液等产品日后的陆续上市，公司基本产品线将进一步丰富，有利于公司盈利能力、可持续发展能力的提升，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、独立董事意见
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2015-112号公告《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
八、中介机构意见结论
（一）审计机构的意见结论
上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次收购过程的审计机构，对澳诺（青岛）2014年度和2015年1月至6月的财务状况进行了财务审计，审计机构认为：澳诺（青岛）财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了澳诺（青岛）2014年12月31日、2015年6月30日的财务状况以及2014年度、2015年1-6月的经营成果和现金流量。
（二）评估机构的意见结论
辽宁众华资产评估有限公司担任本次收购的评估机构，对澳诺（青岛）股东全部权益在2015年6月30
