证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-015
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以238,872.99万元收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权，本次股权收购事项尚须公司股东大会批准。
2、本次股权收购不构成关联交易。
3、公司本次非公开发行中，拟将收购普德药业85.01%股权作为募投项目。
根据《重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《重组管理办法》。
4、公司拟以非公开发行股份的募集资金支付交易对价。非公开发行股份事宜获得中国证监会审核批准前，公司将自筹资金支付股权转让款项，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
5、若公司非公开发行不能通过证监会审核，公司仍将自筹资金完成收购普德药业85.01%股权的交易，并履行相关义务。
一、交易概况
1、本次收购的基本情况
2015年1月23日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）与山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药业”）的5名股东（以下简称“交易对方”）分别签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），约定公司合计以238,872.99万元收购胡成伟、拉萨普华领先投资有限公司（以下简称“拉萨普华”）、西藏富思特投资有限公司（以下简称“西藏富思特”）、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津宸瑞”）、天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津元祥”）5名普德药业股东合计持第1页，共12页
有的118,000,000股普德药业股份，占普德药业股份总额的85.01%。
公司本次非公开发行中，拟将本次股权收购作为募投项目。根据《重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《重组管理办法》。
2、董事会审议情况
2015年1月23日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》。独立董事发表的独立意见详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn2015-014号公告《独立董事对公司第三届董事会第七次会议的独立意见》。
本次收购事项尚须获得公司2015年第二次临时股东大会的审议批准。
二、交易对方的情况介绍
本次收购的交易对方的具体情况如下：
序 交易对方的 转让股份 身份证号
转让比例 其他
号 姓名/名称 数量（股） /营业执照注册号
1 胡成伟 18,998,000 13.69% 43060219590306**** ——
住所：拉萨市达孜县工业
园区，注册资本500万，
成立于2000年5月8日，
2 拉萨普华 76,700,000 55.26% 540126200000981 经营范围：投资管理、投
资咨询、投资服务。胡成
伟持有其70%股权。
住所：达孜县工业园区，
注册资本2,596万元，成
立于2010年10月26日，
3 西藏富思特 11,800,000 8.50% 540126200000990 经营范围：投资管理、投
资服务、投资咨询。胡成
伟持有其54.32%的股权
主要经营场所：天津市东
丽区华明工业园区华丰
路6号滨海华明低碳产业
基地A座4号楼409；执
行事务合伙人：天津宸瑞
投资管理合伙企业（有限
4 天津宸瑞 7,705,400 5.55% 120192000067615 合伙）（委派代表：陈永
纯）；经营范围和主营业
务：从事对未上市企业的
投资，对已上市公司非公
开发行股票的投资及相
关咨询服务。
5 天津元祥 2,796,600 2.01% 120192000067607 主要经营场所：天津市东
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丽区华明工业园区华丰
路6号滨海华明低碳产业
基地A座4号楼412；执
行事务合伙人：天津元祥
投资管理合伙企业（有限
合伙）（委派代表：陈霁
红）；经营范围和主营业
务：从事对未上市企业的
投资，对已上市公司非公
开发行股票的投资及相
关咨询服务。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：山西普德药业股份有限公司
2、英文名称：ShanxiPudePharmaceuticalCO., LTD
3、注册资本：13,880万元
4、法定代表人：胡成伟
5、成立时间：1995年9月13日
6、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
7、股份公司成立日期：2010年11月30日
8、住所：山西省大同经济技术开发区第一医药园区
9、营业执照注册号：140200400001141
10、经营范围：生产销售原料药、粉针剂(含头孢菌素类、抗肿瘤药)、小容量注射剂、冻干粉针剂（均含抗肿瘤药）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、药用辅料（以上凭有效许可证经营）；药品及原辅包材料进出口业务。
11、股东情况
普德药业共有8名股东，具体情况如下：
序 身份证号码/营业执 持股数量 持股比
股东名称
号 照注册号 （股） 例（%）
1 拉萨普华领先投资有限公司 540126200000981 76,700,000 55.26%
2 胡成伟 43060219590306**** 18,998,000 13.69%
3 西藏富思特投资有限公司 540126200000990 11,800,000 8.50%
4 北京立德九鼎投资中心（有限合伙） 1101020
