证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2010-D016
哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于使用超募资金购买化合物SX004及其衍生药物美迪替尼所有权进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2010年9月30日召开的哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）一届十八次董事会及2010年10月26日召开的公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的公告的议案》，同意以超额募集资金6,500万元购买化合物SX004及其衍生药物美迪替尼的全部所有权。该次超募资金使用计划内容刊载在2010年10月11日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2010年11月10及2010年12月13日，公司先后同化合物SX004及其衍生药物美迪替尼（以下简称“协议标的”）的实际所有权出让方上海一善投资管理有限公司及薛楚标签订了《关于化合物SX004及其衍生出来的药物美迪替尼实际所有权转让协议》，受让其分别持有标的51%及49%的所有权，标的转让价格分别是3,500万元及3,000万元，第三方王志林为上海一善履行协议提供担保，该次交易总计使用超额募集资金6,500万元。
转让协议签订后，公司获得协议标的的全部所有权，包括但不仅限于与协议标的相关的研发资料和试验数据、美迪赛委托其他科研单位有关协议标的研发项目的委托合同中的权利及研发成果等有关文件、协议标的制备的专利及技术秘密及其衍生出来的专利及技术秘密的使用权和所有权等。公司可以就协议标的衍生出来的技术进行专利申请并为公司所有，与协议标的相关的项目资助由甲方或甲方与原受托研发方北京美迪赛医药技术有限公司（以下简称“美迪赛”）名义申请，申请获得的项目资助由公司用于相关研发工作。
上海一善及薛楚标保证协议标的业已完成的研发资料、实验数据、专利及技术真实可靠，并保证标的有关技术专利不侵犯第三人合法利益。申报后获得的美迪替尼药物临床批件及新药证书的实际所有权为本公司所有，上海一善、薛楚标以及美迪赛将在美迪替尼药物临床试验批件申请中给予完全的配合及技术支持。在协议签订并付款的30至45天内，美迪赛将与协议标的相关技术专利及其衍生出来的专利变更为本公司所有。协议签订后所有涉及美迪替尼药物临床批件申请以及临床所需的费用由公司承担。
协议生效后，若公司违约或未按照合同约定支付转让款，公司须向对方支付500万元违约金。所有权出让人上海一善及薛楚标同时保证，协议标的独家排他转让给本公司并对相关技术保密，如再将协议标的转给任何第三方，须向公司支付违约金500万元。如出现经法院判决美迪替尼药物侵犯第三人合法权利，或截至2011年6月30日由于原相关人原因导致未能就美迪替尼药物向国家药品食品监督管理局递交药品注册批件，或经国家药品食品监督管理局退审，或原相关人不履行协议提供技术支持条款时，原所有权出让人上海一善及薛楚标退还公司支付的全部转让款。
公司与上海一善的协议约定：协议全部签订方签字盖章；公司履行必要的审批程序；双方确认的合同附件全部提供给公司；公司收到美迪赛提供的《承诺书》与薛楚标签订内容一致的《转让协议书》；以及相关委托合同及执行情况进行核对确认等同时具备时协议生效。公司与薛楚标的协议约定协议双方签字盖章即可生效。目前上述条件已经全部具备，转让协议已生效，相关专利权利人的变更手续正在办理过程中。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会
2010年12月14日
