002436 深市 兴森科技

 证券代码：002436        证券简称： 兴森科技    公告编号：2022-09-086

          深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

        关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

                  及已支付发行费用的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴森科技“) 拟使用募集资金 206,977,177.65 元对预先投入募投项目的自筹资金及已支付发 行费用进行置换。具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3305号文核准，向特定对象 发行人民币普通股201,612,903股，目前已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成新增股份登记，并已于2022年9月6日在深圳证券交易所上市。本次 募集资金总额为人民币1,999,999,997.76元，扣除各项发行费用（不含税）人民 币21,508,363.08元后，实际募集资金净额为人民币1,978,491,634.68元。上述 募集资金总额1,999,999,997.76元扣除承销保荐费18,867,924.51元后余额 1,981,132,073.25元已汇入公司非公开发行募集资金专户中，业经众华会计师事 务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（众验字【2022】第07282号）。
    根据公司第五届董事会第二十五次会议、2021 年第一次临时股东大会审议
 通过的《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，本次非公开发行股票募集 资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

                                                            金额：万元

  序              项目                  实施主体      项目总投资  拟投入募集


 号                                                        额        资金

 1  宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目  宜兴硅谷电子科技  157,966.52  145,000.00
                                    有限公司

 2  广州兴森集成电路封装基板项目    广州兴森快捷电路  36,227.44  15,000.00
                                    科技有限公司

 3  补充流动资金及偿还银行贷款      兴森科技          40,000.00  40,000.00

                        合计                          234,193.96  200,000.00

  本次非公开发行股票募集资金已到位，截至本公告披露日，募集资金暂未使用。

    二、募集资金投入和置换情况概述

  根据《公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》，在募集资金到位前，公司可
根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
  截至 2022 年 8 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计
206,977,177.65 元，其中，预先投入募投项目自筹资金合计 205,176,361.72 元，已支付发行费用合计 1,800,815.93 元。公司拟使用募集资金 206,977,177.65 元对预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用进行置换。具体情况如下：
                                                          单位：万元

 序                  实施主  项目总投资  拟投入募集  以自筹资金  拟置换金
 号      项目        体        额        资金    预先投入金    额

                                                            额

    宜兴硅谷印刷线  宜兴硅

 1  路板二期工程项  谷电子    157,966.52  145,000.00  13,263.31  13,263.31
    目              科技有

                    限公司

                    广州兴

    广州兴森集成电  森快捷

 2  路封装基板项目  电路科    36,227.44  15,000.00    7,254.32  7,254.32
                    技有限

                    公司

 3  补充流动资金及  兴森科    40,000.00  40,000.00        ——      ——
    偿还银行贷款    技

 4  发行费用        ——            ——        ——      180.08    180.08

            合计              234,193.96  200,000.00  20,697.72  20,697.72

  注 1：上表发行费用含律师费用 886,537.94 元，会计师费用 415,094.34 元，材料制作

  注 2：上表中部分合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
    三、本次募集资金置换先期投入的实施

  公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募投项目进行前期投入，保证了募投项目建设进度，符合公司发展需要。公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定。

    四、履行的审议程序及专项意见

  （一）董事会意见

  2022 年 9 月 8 日，公司第六届董事会第十七次会议以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金 206,977,177.65 元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。

  （二）监事会意见

  2022 年 9 月 8 日，公司第六届监事会第十三次会议以 3 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。

  经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的置换时间距募集资金到账的时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定。使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用不会影响募投项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币 206,977,177.65 元置换
预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用。

  （三）独立董事意见

  经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用事项，审议程序符合相关法律、法规的要求以及公司《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效。

  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的行为或损害公司和全体股东利益的情形；且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定。我们一致同意公司使用募集资金人民币 206,977,177.65 元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用。
  （四）会计师鉴证意见

  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项进行了专项审核，并出具了鉴证报告，认为：兴森科技管理层编制的《以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》的相关规定，在所有重大方面公允反映了兴森科技截至 2022 年 8 月 30 日以
自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。

  （五）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：兴森科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项，已经第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，同时，募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，且置换
时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求。

    五、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十七次会议决议；
  2、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  3、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十三次会议决议；
  4、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告；

  5、民生证券股份有限公司出具的核查意见。

  特此公告。

                                  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
                                                  董事会

                                            二〇二二年九月八日